金生游乐美股招股说明书(2025-07-08版)

20000000A级普通股 金天集团控股有限公司 这是金天集团控股有限公司证券的认股权证，该公司是一家开曼群岛控股公司。在本补充要约中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”等术语均指金天集团控股有限公司，除非上下文另有说明，且在描述金天集团控股有限公司合并财务信息时，这些术语还包括其中国运营实体。 我们正以每股1.27美元的价格，根据本补充招股说明书、随附招股说明书以及与投资者签订的股票购买协议，向公司资本中提供2,000,000股A级普通股（“A级普通股”），每股面值为0.125美元。 截至本招股说明书补充文件签署之日，公司的授权股本为2.006亿美元，分为16亿股A级普通股和480万股B级普通股，每股面值为0.125美元（“B级普通股”）。A级普通股和B级普通股的持有人享有同等权利，但除我们现行有效的修改及重述的备忘录和公司章程中规定的投票权和转换权外。就需全体股东表决的事项而言，每位A级普通股持有人将就每持有一股A级普通股享有一次投票权，每位B级普通股持有人将就每持有一股B级普通股享有二百（200）次投票权。B级普通股可在发行后随时由持有人选择以1:1的比例转换为A级普通股。截至本招股说明书补充文件签署之日，我们已发行并流通的A级普通股为1,790,737,200股，B级普通股为736,000股。 我们的A股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“GDHG”。2025年7月3日，我们A股在纳斯达克资本市场上的最后成交价格为每股1.27美元。 截至2025年7月7日（“公共流通股计算日”），我们非关联方持有的已发行A类普通股的累计市场价值，即公共流通股，约为75,180,682.50美元。该公共流通股是根据公共流通股计算日非关联方持有的10,935,372股A类普通股以及每股6.875美元的价格计算的，该价格是我们在2025年5月7日纳斯达克资本市场的A类普通股收盘价。由于公共流通股计算日我们非关联方持有的已发行A类普通股的累计市场价值超过7500万美元，因此本注册声明被视为依据F-3表格的一般说明I.B.1提交的，并且F-3表格的一般说明I.B.5(a)中规定的销售限制不适用于根据本协议进行的发行。 我们既是按照美国适用证券法定义的“新兴成长公司”，也是“外国私人发行人”，有资格享受降低的公众公司报告要求。参见“第3项。关键信息—D. 风险因素—与我们的A类普通股和交易市场相关的风险—只要我们是一家新兴成长型公司，我们可能就不用遵守某些报告要求，包括与会计准则和有关我们高管薪酬的披露相关的要求，而其他上市公司则适用这些要求“和”第3项。关键信息—D. 风险因素—与我们的一类普通股相关的风险 交易市场—根据交易所法案下的规则，我们属于外国私人发行人的定义，因此我们免于遵守适用于美国国内上市公司的某些规定在2024年年度报告中。 这是一个自保的承诺。参见“分发计划“本招股说明书补充文件的第S-8页开始，有更多关于这些安排的信息。 投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素从本补充招股说明书第S-3页开始，以及随附招股说明书的第10页和“第3项。关键信息—D.风险因素在2024年年度报告中。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 按类别A普通股总计公开发行价$1.27 美元2,540万美元，扣除费用前净收入$1.27 $25,400,000 我们预计，根据本补充招股说明书和随附招股说明书发售的A级普通股将于2025年7月7日左右交付，具体时间以惯例交收条件为准。 此招股说明书补充文件的日期为2025年7月7日。 关于此招股说明书补充文件 我们于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明（文件编号：333-279942），最初利用的是与本招股说明书补充部分所述证券相关的 shelf 注册程序，该注册声明于2024年6月27日被美国证券交易委员会宣布生效。在此 shelf 注册程序下，我们可能不时地在一次或多次发行中，以任何组合、单独或混合方式，发行并出售高达1亿美元的美国普通股（面值0.125美元）、债务证券、认股权证、权利证和单位，或随附招股说明书中所描述的任何组合。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并且补充并更新了随附招股说明书中包含的信息以及招股说明书补充文件中引用的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应该阅读本整个招股说明书补充文件以及随附招股说明书和根据“通过参考纳入文件“和”您可以在哪里找到更多信息“在本招股说明书补充材料及随附的招股说明书中。 如果本次招股说明书补充文件与随附招股说明书中的描述存在差异，您应依赖本次招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本次招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的陈述。除非有明确规定，否则我们并不 将根据任何外国发行人6-K表格报告提交的信息作为参考纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。 任何包含在通过引用方式被纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的文件中的陈述，或被视为通过引用方式被纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的陈述，将被视为根据本招股说明书补充文件或随附招股说明书的目的进行了修改或取代，直到本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的、其中包含的或任何其他通过引用方式被纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的后续提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何此类被修改或取代的陈述，除按照上述修改或取代外，不视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的组成部分。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交给本招股说明书补编中引述的任何文件，以及随附的招股说明书中的任何协议中，我们作出的一切陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，是为了在各协议方之间分配风险，并且，除非你是该协议的一方，否则不应被视为对你作的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日或明确提及之日起是准确的。因此，除非你是该协议的一方，否则不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 常用定义术语 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提到的： ● “BVI”指英属维尔京群岛；● “中国”和“PRC”指中华人民共和国；● “Class A Ordinary Shares”指公司每股面值0.125美元的A类普通股；● “Class B Ordinary Shares”指公司每股面值0.125美元的B类普通股；● “Exchange Act”指1934年证券交易法（经修订）； ● “纳斯达克”是指纳斯达克证券交易所有限公司； ●“运营实体”是指在中国开展我们业务的七家子公司，包括南平金天游乐园管理有限公司、常德金生游乐园发展有限公司、曲靖金生游乐园投资有限公司、铜陵金生游乐园投资有限公司、玉溪金生游乐园发展有限公司、岳阳金生游乐园发展有限公司和芒市金生游乐园有限公司； ● “普通股”是指，包括Class A普通股和Class B普通股。 ●“人民币”和“Renminbi”是中国法定货币； ● “SEC”指美国证券交易委员会； ● “证券法”是指1933年证券法及其修正案； ● “U.S.”，“US”或“United States”指美利坚合众国，其领土，其领地以及其管辖的所有地区； ● “US$,” “$,” “USD”和“美元”都是美国法定货币； ● “我们”，“公司”，“我们”，“我们公司”，“我们”指黄金天堂集团有限公司，我们的开曼群岛控股公司，除非上下文另有说明，并且在描述黄金天堂集团有限公司合并财务信息时也包括其子公司。 关于前瞻性陈述的警告注意事项 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们根据本招股说明书补充文件并入的在美国证券交易委员会备案的文件中包含或根据本招股说明书补充文件并入根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的定义所定义的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预计”、“应该”、“计划”、“意图”、“估计”和“潜在”等前瞻性词语来识别。 前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们根据参考纳入本招股说明书补充文件的美国证券交易委员会（SEC）报告中多处。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述受风险和不确定性的影响，并且由于各种因素，包括但不限于“标题为“第3项。关键信息—D.风险因素在2024年年度报告中，题为“风险因素“自本招股说明书补充文件的第 S-3 页开始，以及题为“风险因素自随附招股说明书第10页起。 前瞻性陈述仅就其做出之日期而言，且我们不负有任何根据新信息或未来发展更新其的义务，也不负有任何公开发布对这些陈述的任何修订以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生的义务，除非以及在其程度内适用证券法律所要求的。 我们的主要行政办公室位于中国福建省南平市延平区西芹镇班后海川路8号，邮政编码353001，电话号码为+86 0599 8508022。我们的网站是jsyoule.com。我们网站或任何其他网站上包含或可获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为已根据本招股说明书并入其中。我们在开曼群岛的注册办公室位于Harneys Fiduciary (Cayman) Limited的办公室，地址为开曼群岛大开曼KY1-1002邮政信箱10240，海港广场4楼，南教堂街103号。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约市42街东122号，18楼，邮编10168。 我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“GDHG。” 风险因素 以下是一份总结，应仔细考虑与其他信息一起考虑的风险，这些信息包含在本补充招股说明书、随附招股说明书以及经我们根据交易所法案后续提交的补充文件中引用的文件中。特别是，您应仔细考虑引用的2024年年度报告风险因素和随附招股说明书中的风险因素。如果以下任何事件实际上发生，我们的业务、经营成果、前景或财务状况可能会受到重大且不利的影响。下面描述的风险和此处引用的其他风险并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。 由于我们的管理层将在如何使用本次发行所得方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的 способы 使用所得款项。 我们可能从本次发行中获得高达2540万美元的总毛收入。我们的管理层在运用本次发行的净收入方面将拥有很大的灵活性。您将依赖我们管理层的判断来决定这些净收入的用途，并且您没有机会，作为您投资决策的一部分，来影响资金的运用方式。净收入可能以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。我们管理层未能有效使用这些资金，可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。 我们或我们的股东未来销售我们的A股普通股，可能导致我们的A股普通股价格下跌，并/或稀释我们的A股普通股的投票权。 我们计划在此发行中提供2,000,000股A级普通股。如果我们的现有股东在公开市场出售或表示出售大量我们的普通股，我们的A级普通股的交易价格可能会大幅下降。类似地，公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股，也可能压低我们的股价。我们A级普通股的价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A级普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为或可转换为我们的普通股的证券，或认为我们将发行