金生游乐美股招股说明书(2024-08-08版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 279942 提交 15,000,000类A普通股 认股权证购买至多15,000,000类A普通股 至多30,000,000类A普通股可于行使认股权证时发行招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2024 年 6月 18 日) 金天堂集团控股有限公司。 这是关于金天集团控股有限公司（一家开曼群岛控股公司）证券的发行。在本招募说明书补充文件中，除非文义另有所指，“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指金天集团控股有限公司，“本公司”亦同。当描述金天集团控股有限公司的合并财务信息时，上述术语也将包括中国的运营实体。 我们向投资者提供（i）本公司资本中每股面值为US$0.0001的15,000,000股A类普通股（以下简称“A类普通股”），每股购买价格为US$0.15；以及（ii）认股权证，以每股US$0.20的价格行使权利购买最多30,000,000股A类普通股，根据本 prospectus supplement、随附的 prospectus 以及与投资者签订的股份认购协议。 公司的授权股本为200,000美元，分为1,80亿股面值为0.0001美元的A类普通股和2亿股面值为0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）。A类普通股股东和B类普通股股东享有相同的权利，除投票权和转换权外，这些权利根据目前生效的经第二次修订和重述的章程和细则规定。在涉及所有股东投票的事项上，每位持有A类普通股的股东将有权每持有一股A类普通股获得一票，每位持有B类普通股的股东将有权每持有一股B类普通股获得二十票（20票）。B类普通股可以在发行后由持有人随时以一股对一股的比例转换为A类普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已发行并持有的A类普通股为171,550,000股，B类普通股为10,000,000股。 根据本 prospectus 补充文件发行的认股权证的初始行使价为每股 0.20 美元，并将在发行日起五年后到期。该认股权证在某些情况下可进行无现金行使。认股权证行使后可购得的股份数量及认股权证的行使价格将在特定事件发生时进行调整。 我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GDHG”。截至2024年8月7日，A类普通股的最后交易价格为每股0.1234美元。 截至2024年8月7日，我们已发行普通股中由非关联方持有的流通股总市值约为35,167,750美元，该数值基于171,550,000股A类股票计算得出。 截至2024年8月7日，非关联方持有的普通股数量以及每股价格为0.205美元，该价格为2024年6月12日在纳斯达克资本市场交易的A类普通股收盘价。根据Form F-3第I.B.5项一般说明，在任何12个月期间内，除非非关联方持有的本公司普通股总市值超过75,000,000美元，否则我们不会通过公开首次公开发行的方式出售所涵盖的证券，且其价值超过本公司普通股总市值的三分之一。在本招募说明书补充文件的日期前12个日历月及包括该日期的期间内，我们未根据Form F-3第I.B.5项一般说明出售任何证券。 我们同时符合“新兴成长公司”和“外国私人发行人”的定义（根据适用的美国证券法律），因此符合减少的公众公司报告要求。详见“项 3. 关键信息—D. 风险因素—与我们A类普通股和交易市场相关的风险—只要我们仍然是新兴成长公司，我们就不需要遵守某些报告要求，包括会计标准方面的规定以及关于高管薪酬的披露要求，这些要求适用于其他公众公司。” and “项3. 关键信息—D. 风险因素—与我们A类普通股和交易市场相关的风险—根据《交易所法》下的相关规定，我们被视为外国私人发行人，因此我们在某些适用于美国国内公众公司的规定方面享有豁免。“在 2023年年度报告中。 这是一个自我承保的产品。请参阅 “分配计划“从本招股说明书附录 S - 9 页开始 ， 了解有关这些安排的更多信息。 投资我们的证券涉及风险。请参阅 “风险因素“从本招股说明书附录 S - 3 页开始 ， 所附招股说明书第 10 页和 ”项目 3. 关键信息 - D. 风险因素“在 2023 年年度报告中。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 (1) 本补充 Prospectus 中所述的认股权证行使所得的任何收益将不予计入。 我们预计，根据本招募说明书补充文件和附带的招募说明书的规定，A类普通股的交付将在2024年8月8日左右进行，视常规交割条件而定。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 8 月 7 日。 TABLE OF CONTENTS Page 关于本招股说明书补充常用定义术语关于前瞻性陈述的警告说明招股说明书补充摘要风险因素资本化稀释收益的使用我们正在提供的证券说明分配计划Legal Matters专家通过引用并入文件您可以在哪里找到其他信息S-iiS-iiS-iiiS-1S-3S-6S-7S-7S-8S-9S-9S-9S-10S-10 关于本招股说明书附录 我们于2024年6月4日向SEC提交了Form F-3的注册声明（文件编号：333-279942），并采用了与本招股说明书补充文件中所述证券相关的搁置注册程序。该注册声明于2024年6月27日被SEC宣布生效。根据此搁置注册程序，我们可以在未来不时进行一次或多次发行，出售最多1亿美元的任何组合的A类普通股（面值为0.0001美元）、债务证券、认股权证、权利和单位，或上述任何组合。 这份文件分为两部分。第一部分是本补充说明书，它描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附带 Prospectus 和纳入补充说明书参考的文件中包含的信息。第二部分是附带 Prospectus，提供了更为通用的信息，其中一些信息并不适用于本次发行。您应该阅读整个补充说明书以及附带 Prospectus 和在“引用的文件”部分所描述的纳入补充说明书参考的文件。通过引用并入文件”and “您可以在哪里找到其他信息“在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 如果本招股说明书补充文件与 accompanying prospectus 中提供的描述有所差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。然而，如果这些文件中任何一项声明与另一项具有较晚日期的文件中的声明不一致（例如，本招股说明书补充文件中引用的文件和 accompanying prospectus），则较晚日期文件中的声明将修改或取代较早日期文件中的声明。除非另有明确说明，我们并未通过引用方式将根据Form 6-K提交的任何外国私营发行人报告中的任何信息纳入本招股说明书补充文件或 accompanying prospectus 中。 任何包含在援引或被视为援引至本招股说明书补充文件或附随招股说明书的文件中的声明，在本招股说明书补充文件或附随招股说明书中被其他声明修改或取代的程度内，将被视为已被修改或取代。任何因此被修改或取代的声明，在本招股说明书补充文件或附随招股说明书中，除经如此修改或取代外，不应被视为构成其部分。 我们还注意到，我们在任何作为本 prospectus 补充文件及附带 prospectus 的引用文件附件提交的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的代表、保证或承诺，除非您是该协议的当事方。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时或明确提及该日期时才是准确的。因此，除非您是该协议的当事方，否则这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状态的准确反映。 通用定义的条款 除非另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股说明书中对以下各项的引用 ： ● “BVI ” 是指英属维尔京群岛 ；● “中国 ” 和“ 中华人民共和国 ” 是指中华人民共和国 ； ● “A 类普通股 ” 指本公司每股面值为 0.0001 美元的 A 类普通股 ； ● “B 类普通股 ” 指本公司每股面值为 0.0001 美元的 B 类普通股 ； ● “交易法 ” 是经修订的 1934 年证券交易法 ； ● “纳斯达克 ” 指纳斯达克股票市场有限责任公司 ； ● “经营实体”是指在中国开展运营的七家子公司，包括南平金天 amusement park 管理有限公司、常德金山 amusement 发展有限公司、曲靖金山 amusement 投资有限公司、铜陵金山 amusement 投资有限公司、玉溪金山 amusement 发展有限公司、岳阳金山 amusement 发展有限公司和芒市金山 amusement 公园有限公司； 注：根据上下文，部分公司名称中的“amusement”可能需要根据具体情况进行调整，以确保准确性和专业性。 ● “普通股 ” 统称为 A 类普通股和 B 类普通股 ； ● “人民币 ” 和“ 人民币 ” 是中国的法定货币 ； ● “SEC ” 是指美国证券交易委员会 ； ● “证券法 ” 是对 1933 年证券法的修订 ； ● “U.S.”、“US”或“United States”指美国及其领土、领地以及所有受其管辖的地区。 ● “美元 ” 、“ 美元 ” 、 “美元 ” 和“ 美元 ” 是美国法定货币 ； ● “认股权证”是指附带认股权，在发行时可行使，初始行权价格为每股0.20美元，并自发行之日起五年内到期； ● “我们”、“本公司”、“我们公司”、“我们的”均指Golden Heaven Group Holdings Ltd.，即我们的开曼群岛控股公司，除非上下文另有说明，并且在描述Golden Heaven Group Holdings Ltd. 合并财务信息时也包括其子公司。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此招股说明书补充文件中引用的SEC文件包含或引用了根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“应当”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等。 前瞻性陈述在本招募说明书补充文件、附带的招募说明书以及通过引用纳入本招募说明书补充文件的SEC文件中的多个地方出现。 前瞻声明包括但不限于关于我们意图、信念或当前预期的声明。前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设，以及目前可供我们管理层参考的信息。此类声明受到各种风险和不确定性的影响，实际结果可能由于多种因素而与前瞻性声明中表达或暗示的内容有实质性差异，包括但不限于“风险因素”部分中所列的因素。项目 3. 关键信息 - D. 风险因素“在 2023 年年度报告中 ， 题为“风险因素“从本招股章程附录 S - 3 页开始 ， 以及题为“风险因素“从随附招股说明书第 10 页开始。 前瞻性陈述仅反映其作出之日的情况，并且我们不承担任何义务根据新信息或未来发展的要求更新这些陈述，也不公开发布任何关于这些陈述的修订版以反映后续事件或情况或未预见事件的发生，除非根据适用的证券法律有此要求。 招股说明书补充摘要 以下摘要仅供参考，并应与本附录中其他部分、伴随的招股说明书以及其中引用的文件中提供的更详细信息一并阅读。您应该仔细阅读这些文件的全部内容，包括财务报表及相关注释，以了解我们的业务、普通股以及其他对您投资我们证券的决定重要的考虑因素。您应特别注意本附录第S-3页开始的风险因素部分以及伴随的招股说明书第10页的风险因素部分，以及2023年年度报告中的“第3项. 关键信息—D. 风险因素”。 我们的公司结构 我们全资拥有在中国大陆的子公司，并未采用VIE结构。投资者购买的是控股公司的证券——金天开曼公司的证券，而不是运营实体的证券。下图展示了截至本招股说明书补充文件日期及本次发行完