金生游乐美股招股说明书(2025-04-09版)

高达7480万股A类普通股 金天集团控股有限公司 本招股说明书涉及由本说明书所识别的出售股东（“出售股东”）转让至多74,800,000股A类普通股（每股面值0.005美元，“A类普通股”）。A类普通股已通过私募向某些出售股东发行，请参阅本说明书第II-1页标题为“最近未注册证券的销售”的部分。 销售股东在从第21页开始的表格中确定。我们不会注册任何A类普通股在此出售。我们不会从销售A类普通股中获得任何收益。本招股说明书中涵盖的A类普通股销售的所有净收益将归销售股东所有（参见标题为“收益使用”的部分）。销售股东正在提供他们的证券，以进一步增加我们美国股票公开交易市场的流动性。与首次公开募股不同，销售股东出售A类普通股的活动不会被任何投资银行承销。销售股东可能会不时地通过任何当时我们的A类普通股正在交易的交易市场、协商交易或其他方式，以当时市场价格或通过直接协商或通过经纪人或经纪人（他们可能作为代理人或作为主体或通过这些销售方法的组合）确定的价格和条款，出售全部或部分A类普通股。有关销售股东如何处置本招股说明书中涵盖的股份的描述，请参见第23页标题为“分配计划”的部分。 我们A类普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GDHG”。截至2025年3月27日，我们A类普通股的最新收盘价为4.36美元。 投资于我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，请参阅本招股说明书第17页“风险因素”部分及其后内容，以及我们最新年度报告（“2024年度报告”）中的风险因素，包括本招股说明书所引用的其他报告，以及适用的招股说明书补充文件。 我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。我们自身没有重大业务运营，并且主要通过中国的运营实体进行几乎所有业务。我们直接持有中国运营实体100%的股权利益，并且目前未采用任何实体之间的可变利益实体（“VIE”）合同协议。我们的证券投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权利益，而不是中国运营实体的股权利益。我们的证券投资者可能永远无法持有中国运营实体的股权利益。我们的运营结构对投资者涉及独特的风险。中国监管机构可能禁止我们的运营结构，这可能导致我们的运营和/或A类普通股的价值发生重大变化，并可能导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅2024年度报告中的“第三项. 关键信息—D. 风险因素—在中国经营的风险—中国政府对中国运营实体开展业务活动的方式施加重大影响，可能随时介入或影响此类运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类运营和我们的证券价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”。在本招股说明书中，术语“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”指代Golden Heaven Group Holdings Ltd.，除非上下文另有说明，并且当描述Golden Heaven Group Holdings Ltd.的合并财务信息时，此类术语还应包括中国运营实体。有关我们的公司结构的更多信息，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司结构”部分。 鉴于我们的大部分业务由中国的运营实体进行，我们面临相关的法律和运营风险，包括与中国的法律、政治和经济政策相关的风险，中美关系，或中国或美国的法规相关的风险。这些风险可能导致我们运营的重大变化，并/或导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中华人民共和国政府已经采取了一系列监管措施并发表了声明，以提前通知不多的情况下监管中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的努力。截至本招股说明书日期，我们和中国的运营实体均未涉及任何由任何中华人民共和国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何一方收到任何询问、通知或处罚。如我们的中华人民共和国法律顾问，福州安博律师事务所（AllBright Law Offices）确认，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》，我们不受中国互联网信息办公室（Cyberspace Administration of China，简称“CAC”）的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户个人信息，并且不预计在可预见的未来我们将收集超过一百万用户的个人信息，否则我们可能会受到《网络安全审查措施》的约束。请参阅2024年年度报告中“第三项重要信息—D. 风险因素—在中国运营的风险—CAC近期对数据安全监管的加强可能会不利影响运营实体的业务”。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于境内公司境外发行证券并上市的管理规定（试行）》（以下简称“《试行规定》”）及五个配套指南，并于2023年3月31日起实施。根据中国证监会的《关于境内公司境外证券发行上市的登记管理规定的通知》（以下简称“《中国证监会通知》”），在《试行规定》实施前已经在境外上市的境内公司（即2023年3月31日之前已经上市的）应被视为现有发行人（以下简称“现有发行人”）。现有发行人无需立即完成登记程序，但需在后续发行时向中国证监会登记。根据我们的中国法律顾问——福州安理律师事务所的建议，鉴于本次发行后发行的普通股数量和流通股数量均未发生变化，本次发行不属于《试行规定》的适用范围，我们无需为中国证监会本次发行完成登记程序。如果未来我们打算进行新的发行或融资活动，为确保符合相关法规，我们打算依法进行登记。参见2024年度报告中“第三项 关键信息 - D. 风险因素 - 在中国境内经营的风险——根据中国规则、法规或政策，在发行时可能需要中国证监会或其他中国政府部门当局的批准或其它要求，如果需要，我们无法预测能否以及何时能够获得此类批准”。除此之外，截至本信息备忘录日期，根据我们的中国法律顾问——福州安理律师事务所，在中国境内没有明确的法律或法规要求我们寻求中国证监会或其他中国政府部门当局对我们境外上市的批准。截至本信息备忘录日期，我们和中国运营实体尚未收到来自中国证监会或其他中国政府部门当局关于我们境外上市方面的任何询问、通知、警告或制裁。然而，鉴于这些声明和监管措施是新发布的，官方指导和相关的实施细则尚未出台。我们高度不确定这些修改后的或新的法律和法规将对中国运营实体的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的上市产生何种潜在影响。未来，全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）或中国监管机构可能会发布法律、法规或实施规则，要求我们或中国运营实体获取中国政府当局的监管批准，以便在美国上市。 此外，根据《问责外国公司法案》（HFCA Act），如果公众公司会计监督委员会（PCAOB）在未来两年内无法检查我们的审计机构，我们的A类普通股可能从国家级交易所摘牌或禁止在场外进行交易。2021年12月16日，PCAOB宣布因中国内地和香港总部的会计师事务所在这些辖区中止了相关执法行为的原因，未能充分检查或调查注册于PCAOB的会计师事务所；这一决定已于2022年12月15日被撤销。我们的审计机构ASSENTSURE PAC 总部位于新加坡，并将定期接受PCAOB 的检查，因此未受2021年12月16日发布的决定影响。2022年8月26日，PCAOB与证监会和中国财政部签署了《标准协议声明》（SOP）。这项声明连同两个关于实施检查及调查的协议（统称“SOP 协议”）建立了一个具体且负责任的框架，在未来美国法律规定要求的情况下，使PCAOB能够对位于内地和香港的会计师事务所进行完整的检查或调查。2022年12月15日，PCAOB决定其已获得充分访问权限以检查并调查注册总部位于内地及香港的会计师事务所，并撤销了先前发布的与此相反的决定。然而，如果未来中国相关当局阻止或未能便利PCAOB 的检查权，则PCAOB 将考虑发布新的决定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责外国公司法案》，随后美国总统拜登于2022年12月29日签署了“ Consolidated Appropriations Act, 2023”（综合拨款法），该法案中包含与《加速问责外国公司法案》相似的条款，并修改了HFCA 法案，要求证券交易委员会禁止发行人证券在任何美国股票交易所交易，若其审计机构在未来两年内未接受PCAOB 检查；这将缩短我们被摘牌及禁止交易的时间期限。如果PCAOB 确定未来无法检查或全面调查我们的审计机构，则纳斯达克可能决定将我们的A 类普通股从场内除牌，从而禁止对 A 类普通股进行交易。请参见2024年年报中第3项“关键信息——D.风险因素—与我们在岸普通股和交易平台相关的风险—最近美国证券交易委员会（SEC）与公众公司会计监督委员会（PCAOB）联合声明及纳斯达克提交提出的新规则提议都呼吁对新兴市场公司在评估其审计机构资格时应应用更多严格的标准，尤其是那些未受PCAOB 检查的非美国审计师。这些发展可能增加我们未来发行的不确定性”。 截至本招股说明书的日期，我们尚未制定任何现金管理政策，以规定在开曼群岛控股公司、我们的子公司或投资者之间进行资金转移的目的、金额和程序。相反，资金转移可以按照适用的法律和法规进行。2023年5月，我们的开曼群岛控股公司向中国运营实体进行了一笔净现金转移，金额约为619万美元，该金额来自我们首次公开募股所筹集的净收益。参见“招股说明书摘要——现金转移和股息分配”。截至本招股说明书的日期，我们的开曼群岛控股公司尚未宣布或支付股息或向中国运营实体或投资者进行分配，也没有中国运营实体向开曼群岛控股公司支付任何股息或进行分配。我们的董事会完全有权决定是否分配股息，但需遵守适用的法律。我们目前没有计划在未来可预见的将来宣布或支付任何现金股息。参见2024年度报告中的“第三项关键信息——D. 风险因素——与我们A类普通股和交易市场相关的风险——我们目前预期在可预见的将来不会支付股息，您必须依靠A类普通股的价格升值来实现投资回报”。在遵守某些合同、法律和监管限制的情况下，现金和资本贡献可以在我们的开曼群岛控股公司和中国运营实体之间进行转移。如有需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或资本贡献将现金转移到中国运营实体，而中国运营实体可以通过贷款和/或发放股息或进行其他分配将现金转移到我们的开曼群岛控股公司。在开曼群岛控股公司、中国运营实体或投资者之间进行现金转移的能力受到限制。从开曼群岛控股公司向中国运营实体进行的现金转移受中国适用的贷款和直接投资法律法规的约束。参见“第三项关键信息——D. 风险因素——在中国经营的风险——境外控股公司在中国进行贷款和直接投资的监管”。 公司向中国实体提供贷款或额外资本投入，可能延迟或阻止我们使用海外融资所得资金，这可能对我们流动性及业务产生重大不利影响。”见2024年年度报告。如果运营实体未来以自己的名义承担债务，管理此类债务的文件可能限制其向开曼群岛控股公司支付股息的能力。从中国运营实体向开曼群岛控股公司的现金转账也受中国现行法规的约束，该法规允许中国运营实体仅在按照中国会计准则和规定确定的累积利润（如有）的情况下向股东支付股息。参见2024年年度报告“第三项重要信息——D. 风险因素——在中国开展业务的风险——我们可能依赖运营实体支付的股息和其他股本分配来资助我们可能有的任何现金和融资需求。在业务中的资金或资产位于中国或中国实体的情况下，由于中国政府对我们公司或运营实体转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于支持业务运营或其他在中华人民共和国之外的使用。”开曼群岛控股公司向投资者转移现金也受到人民币汇入和汇出中国的限制以及政府货币兑换的控制。参见2024年年度报告“第三项重要信息——D. 风险因素——在中国开展业务的风险——人民币汇入和汇出中国的限制以及政府货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。”此外，如果业务中的现金或资产位于中国或中国运营实