金生游乐美股招股说明书(2025-04-09版)

招股说明书 高达74,800,000股A类普通股 金银天堂集团有限公司 本说明书中所述事项涉及在本说明书中列明的卖方股东（以下简称“卖方股东”）至多7480万股A类普通股的转售，每股面值为0.005美元（以下简称“A类普通股”）。A类普通股已以私募形式向某些卖方股东发行，参见本说明书第II-1页的“未注册证券近年销售”部分。 销售股东名单见第21页起的表格。我们不会注册任何A类普通股在此出售。我们不会从销售A类普通股中获得任何收益。本招股说明书中涵盖的A类普通股销售的所有净收益将归销售股东所有（见“收益使用”部分）。销售股东正在出售其证券，以进一步增加我们美国上市股票的公开交易市场的流动性。与首次公开募股不同，销售股东出售的A类普通股不会由任何投资银行承销。销售股东可能会不时通过当时所交易的任何市场，以市场交易、协商交易或其他方式，出售全部或部分A类普通股，价格和条款将由当时的市场价格或协商价格直接或通过经纪人或经纪人确定，经纪人可能作为代理人或作为主体，或通过销售方法的组合进行。请参阅第23页的“分配计划”部分，了解销售股东如何处置本招股说明书中涵盖的股份。 我们A股普通股目前在上交所科创板以“GDHG”的代码交易。2025年3月27日报告的我们A股普通股的收盘价为4.36美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第17页起的“风险因素”标题下的信息以及我们在最新的20-F表（“2024年度报告”）中列出的风险因素、此处所引用的其他报告中提出的风险因素，以及相关的招股说明书补充文件。 我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。我们没有任何自己的实质性业务运营，而是主要通过中国的运营实体进行所有业务。我们直接持有中国运营实体100%的股权利益，并且目前没有在实体之间采用任何可变利益实体（“VIE”）合同协议。购买我们证券的投资者是在购买开曼群岛控股公司的股权利益，而不是中国运营实体的股权利益。购买我们证券的投资者可能永远无法持有中国运营实体的股权利益。我们的运营结构对投资者来说存在独特的风险。中国监管机构可能会禁止我们的运营结构，这可能导致我们的运营和/或A类普通股的价值发生重大变化，并可能导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅2024年年度报告中的“第三项关键信息——D.风险因素——在中国经营的风险——中国政府在运营实体开展业务活动的方式上施加重大影响，可能随时介入或影响此类运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类运营和证券的价值发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致证券的价值大幅下降或变得一文不值”。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”指代Golden Heaven Group Holdings Ltd.，在描述Golden Heaven Group HoldingsLtd.的合并财务信息时，这些术语还包括中国运营实体。有关我们的公司结构的更多信息，请参阅“招股说明书摘要——我们的公司结构”部分。 如实质性所有运营活动均由中国运营实体执行，我们面临着相关的法律和运营风险，包括与中国的法律、政治和经济政策、中美关系或中美监管相关的风险。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或导致我们的证券价值大幅下降甚至一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中华人民共和国政府已经采取了一系列监管措施并发表声明，以预先通知较少的情况下规范中国商业运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加强反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，我们和中国的运营实体均未涉及任何由中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未曾收到任何询问、通知或处罚。经我们的中国法律顾问福建安环律师事务所确认，根据2022年2月15日生效的网络安全审查措施，我们目前没有超过一百万用户个人信息，也不预期在可预见的未来收集超过一百万用户的个人信息，这使得我们理解可能使我们受到网络安全审查措施的影响。参见2024年年度报告“第3项关键信息——D. 风险因素——在中国开展业务的风险——中国网信办对数据安全的最近加强监管可能对运营实体的业务产生不利影响”。 2023年2月17日，中国证监会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于境内企业境外证券发行上市试行政务措施的公告》即“试行政务措施”以及五个支持性指南，这些措施于2023年3月31日开始生效。根据中国证监会《关于境内企业境外证券发行上市行政安排的公告》（以下简称“证监会公告”），在中国证监会试行政务措施实施日期前（即2023年3月31日）已在境外上市的公司将被认定为现有发行人（以下简称“现有发行人”）。现有发行人无需立即完成备案手续，但对于后续发行应向中国证监会申报。根据我们内地顾问福建安泰法律事务所（以下简称“福建安泰法律事务所”）的建议，鉴于此次发行的普通股发行及流通数量不会发生变化，此次发行不在试行政务措施范畴内，我们无需为此次发行向中国证监会完成备案手续。如果未来我们有意进行新的发行或募资活动，我们将依法提交合规申请。参见2024年度报告第3项关键信息——D.风险因素——与在内地经营业务相关的风险——根据内地规则、规定或政策，针对发行可能需要得到中国证监会或其他内地政府的审批及/或其他要求。如需审批，我们无法预测我们将何时以及能否获得此类审批。除此之外，截至本招募说明书之日，根据我内地顾问福建安泰法律事务所（福州），在中国内地没有明确的法律或规定要求我们必须获得中国证监会或任何其他内地政府的审批进行海外上市。截至本招募说明书之日，我们和中国的运营实体尚未从中国证监会或其他任何内地政府机构接到关于我们的海外上市的相关查询、通知、警告或制裁。然而，鉴于这些声明和监管行为是最近发布的，官方指南及相关实施规则尚未公布。此类修改后的或新的法律和规定可能对中国运营实体的日常业务运营、我们吸收外资的能力以及在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响尚未确定。未来，全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人常”）或内地监管机构可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或中国运营实体在美国上市时需获得中国政府的监管批准。 此外，如果美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，根据《外国公司问责法案》（“HFCA法案”），我们的A级普通股可能从国家交易所退市，或者被禁止在柜台交易。2021年12月16日，PCAOB做出了无法完全检查或调查在中国大陆和香港设立的总公司为PCAOB注册的会计师事务所的判断，因为这些判断是由中国当局在该地区采取的立场所引起的，这些判断在2022年12月15日被撤销。我们的审计师ASSENTSURE PAC总部设在新加坡，将定期接受PCAOB的检查，并且不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国的财政部签署了《协议声明》（“SOP”）。该SOP以及两个关于检查和调查的协议（统称为“SOP协议”）确立了一个具体、负责的框架，以使PCAOB能够根据美国法律对在中国大陆和香港设立的审计公司进行完全的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB决定可以完全访问检查和调查在中国大陆和香港设立的注册会计师事务所，并投票撤销了之前相反的决定。但是，如果中国当局未来阻碍或未能促进PCAOB的访问，PCAOB将考虑发布新决定的必要性。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，美国总统拜登签署了《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”），其中包含与《加速外国公司问责法案》相同的规定，并修改了HFCA法案，要求美国证券交易委员会（“SEC”）禁止未接受PCAOB检查两年的发行人证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发我们公司退市和证券交易禁止的时间期限。如果未来因PCAOB决定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能决定使我们的A级普通股退市，并且我们的A级普通股的交易可能被禁止。请参见“第三项：关键信息——D. 风险因素——与我们A级普通股和交易市场相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近联合发布的拟议规则变更、纳斯达克提交的提案以及美国参议院通过的《外国公司问责法案》都要求在评估其审计师的资格时，对新兴市场公司施加更多和更严格的准则，尤其是那些未接受PCAOB检查的非美籍审计师。这些发展可能会给我们未来的发行带来不确定性”在2024年年度报告中。 截至本招股说明书日期，我们未制定任何现金管理政策，以规定我们开曼群岛控股公司、子公司或投资者之间资金转移的目的、金额和程序。相反，资金转移可以按照适用的法律和法规进行。2023年5月，我们的开曼群岛控股公司将约619万美元的净现金转移给中国运营实体，这笔金额来源于我们首次公开募股的净收入。详见“招股说明书摘要——现金转移和股息分配”。截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司过去未宣布或支付股息或向中国运营实体或投资者进行分配，也没有中国运营实体向开曼群岛控股公司支付股息或进行分配。我们的董事会完全有权决定是否分配股息，但须遵守适用的法律。我们目前没有计划在未来可预见的未来宣布或支付任何现金股息。详见2024年年度报告中的“第三项重要信息——D. 风险因素——与我们A类普通股和交易市场相关的风险——我们目前不期望在可预见的未来支付股息，您必须依赖A类普通股的价格上涨来获取您的投资回报”。在符合某些合同、法律和监管限制的情况下，现金和资本出资可以在我们的开曼群岛控股公司和中国运营实体之间转移。如有需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或资本出资将现金转移给中国运营实体，而中国运营实体可以通过贷款和/或发放股息或其他分配将现金转移给开曼群岛控股公司。开曼群岛控股公司、中国运营实体或投资者之间现金转移的能力存在限制。从开曼群岛控股公司向中国运营实体转移的现金受适用的中国法律和法规关于贷款和直接投资的规定。详见2024年年度报告中的“第三项重要信息——D. 风险因素——在中国开展业务的风险——离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的中国法规可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得收益向运营实体提供贷款或增加资本出资，这可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响”。如果任何运营实体未来为其自身产生债务，管理该债务的文件可能限制其向开曼群岛控股公司支付股息的能力。从中国运营实体向开曼群岛控股公司转移的现金也受当前的中国的法规限制，该法规允许中国运营实体仅在其累计利润（如有）的基础上向股东支付股息，该累计利润是根据中国的会计标准和法规确定的。详见2024年年度报告中的“第三项重要信息——D. 风险因素——在中国开展业务的风险——我们可能依赖运营实体支付的股息和其他股权出资来资助我们可能需要的任何现金和融资需求。在业务中，资金或资产位于中国或中国运营实体的情况下，由于中国政府对我们公司或运营实体转移现金或资产能力的干预或实施限制和限制，资金或资产可能无法用于中国境外运营或其他用途”。从开曼群岛控股公司向投资者转移的现金受人民币跨境汇款限制和货币转换的政府控制。详见2024年年度报告中的“第三项重要信息——D. 风险因素——在中国开展业务的风险——人民币跨境汇款限制和货币转换的政府控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值”。此外，在业务中，资金或资产位于中国或中国运营实体的情况下，由于中国政府对我们公司或运营实体转移现金或资产能力的干预或实施限制和限制，资金或资产可能无法用于中国境外运营或其他用途。详见“第三项重要信息——”。 D. 风险因素——在中国内地经营相关的风险——我们可能依赖运营实体支付的股息和其他股权分配来满足我们可能出现的现金和融资需求。在业务中的资金或资产存放在中国内地或中国内地实体的情况下，由于中国内地政府对本公司或运营实体转移现金或资产的能力进行干预