花旗集团美股招股说明书(2025-04-09版)

信息在本初步定价补充中尚不完整，可能发生变化。已向证券交易委员会提交与这些证券有关的注册陈述。本初步定价补充及随附的产品补充、相关补充、招股说明书补充和招股说明书本身不属于出售这些证券的要约，也不构成在任何禁止要约或销售的州的购买这些证券的要约。待完成为止，文件日期为2025年4月8日 2025年4月 中期高级债券，系列N定价补充文件编号2025-USNCH26567，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股公司 可赎回的与纳斯达克-100指数表现最差的股票挂钩的权证债券证券®, 罗素2000®指数和标准普尔500指数®指数到期日2027年4月15日 ■这份定价补充所提供的有价证券是由花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供在年化基础上定期或有票息支付的潜力，如果全部支付，将产生一般高于我们相同期限常规债务证券收益率的收益率。为了获得更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于我们相同期限的常规债务证券收益率，因为您可能收不到一个或多个，或任何或有票息支付，（ii）您在到期时收到的价值可能远低于您的证券标明的本金金额，甚至可能为零。这些风险将完全取决于以下表现表现最差的以下为指定的标的物。 我们有权在以下指定的任何可能的赎回日要求强制赎回证券。 您将面临与每个标的资产相关的风险，并且任何标的资产的负面变动都将对您产生不利影响。尽管您将对表现最差的标的资产存在下行风险敞口，但您将不会收到任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，可能无法收到任何应得的证券付款的风险。所有证券款项均受花旗环球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。 所有证券的到期付款均由花旗集团完全且无条件担保。 如果最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值是大于或等于其最终障碍价值：$1,000 1000美元 + （1000美元 × 在最终估值日期上表现最差的底层资产的内在回报） 如果证券在到期前未赎回，并且最终估值日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您在到期时将收到低于证券声明本金金额的金额，并且可能一文不收，并且您在到期时将不会收到任何或有利息支付。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日证券的估计价值将至少为每份923.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他我们的关联方的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间以何种价格（如有）从您处购买证券的指标。请参阅本定价补充中的“证券估值”。 （2）CGMI将为本次发行的每份证券收取不超过8.50美元的承销费。上表中的总承销费和向发行人的收益使实际总承销费用生效。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费用外，CGMI及其关联公司可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附的招股说明书中“所得款项用途和对冲”部分。 (3) 如上所示，每份证券的发行收益代表任何证券的最低发行收益，假设每份证券的最高承销费。如上所述，承销费是可变的。投资证券涉及与投资传统债务证券无关的风险。参见“风险因素概要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定这些证券是否符合相关规定。定价补充及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充及招股说明书必须是真实和完整的。任何相反的表述均构成刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一同阅读此价格补充说明。 以下可通过以下超链接访问：which can be accessed via the hyperlinks below:产品补充编号 EA-04-10，日期为2023年3月7日；基础补充编号 No. 11，日期为2023年3月7日。拟说明书补充和说明书各于2023年3月7日签发。 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 证券条款载于随附的产品补充文件、说明书补充文件和说明书，并由本定价补充文件予以补充。随附的产品补充文件、说明书补充文件和说明书包含了在本定价补充文件中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充文件包含了关于如何确定每个基础资产收盘价的重要信息，以及关于市场中断事件和其他指定事件发生时，对证券条款可能进行的调整。随附的基础资产补充文件包含了在本定价补充文件中未重复的关于每个基础资产的信息。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充文件、基础资产补充文件、说明书补充文件和说明书与本定价补充文件一起是很重要的。在本定价补充文件中使用但未定义的某些条款，其定义在随附的产品补充文件中。 花旗环球市场控股公司 假设示例 以下第一部分中的示例说明了在估值日之后如何确定是否支付或有息票。以下第二部分中的示例说明了在假设证券在到期前未被赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的后果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值或最终障碍值。有关每个标的的实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值的详细信息，请参阅此定价补充材料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值来简化计算，并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值，而非下文所示的假设值。为了便于分析，下文的数据已进行四舍五入。以下示例假设或有息票利率设置为定价补充材料封面页上所示的最小值。实际的或有息票利率将在定价日期确定。 假设性例子：在估值日期之后的或有票息支付 以下三个假设例子说明了如何确定在假设评估日期后，基于假设评估日期假设标的物的收盘值如下所示，是否支付相关票面利率。 假设的估值日期高于其票面价值。因此，证券投资者将在相关的条件票息支付日期收到条件票息支付。 ® 示例 2:在假设估值日，纳斯达克-100指数的 underlying return 最低，因此在该假设估值日表现最差。在这种情况下，假设估值日表现最差的 underlying 的收盘价值低于其票面价值。因此，投资者在相关或有票面付款日将不会收到任何付款。 证券投资者在估值日之后、在支付可变息票的日期，如果表现最差的底层资产的收盘价值低于其息票障碍价值，将不会收到可变息票。是否在估值日之后支付可变息票完全取决于该估值日表现最差的底层资产的收盘价值。 ® 示例3：在假设估值日，标准普尔500指数的潜在回报率最低，因此是表现最差的指数基础资产。在这种情况下，假设估值日期上表现最差的指数基础资产的收盘值低于其息票违约临界价值。因此，投资者在相关或有息票付款日期将不会收到任何付款。 花旗环球市场控股公司 假设性证券到期付款示例 以下四个假设例子说明了证券到期时的支付计算，假定证券未被提前赎回，且最终标的资产的内在价值如下所示。 示例4：在最终估值日，纳斯达克-100指数具有最低的内在回报率，因此，它是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值大于其最终障碍价值和其票息障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额。加号到期时的或有票息支付，但你不会参与任何标的资产的增值。 ® 示例5：在最终估值日，Russell 2000指数具有最低的内在回报率，因此是最终估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，表现最差的底层资产在最终估值日期的最终内在价值低于其息票障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金金额，但在到期时不会收到任何或有息票付款。 ® 示例6：在最终估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日期表现最差的标的资产的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)= $1,000.00 + -$500.00= $500.00 在这种情况下，由于在最终估值日期上表现最差的标的资产的基本价值低于其最终障碍价值，您将损失其在证券中的大部分投资。此外，由于表现最差的标的资产在最终估值日期上的基本价值，您还将遭受进一步的损失。 在最终估值日表现最差的底层资产低于其票面价值屏障，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 ®示例 7:在最终估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此它是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况 下，最终估值日表现最差的底层资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日期表现最差的标的资产的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情况下，因为最终评估日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您在证券中的投资将损失很大一部分。此外，由于最终评估日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面价值障碍，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 在每次估值日期，表现最差的标的资产的收盘价可能低于其票面障碍价值，并且在最终估值日期低于其最终障碍价值，因此您在整个证券期限内将不会收到任何或有票息支付，并且在到期时将收到远低于您证券面值金额的金额，甚至可能什么也得不到。 花旗环球市场控股公司 摘要：风险因素 证券投资相对于传统债务证券的投资风险显著更高。这些证券受到与投资我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券下的义务的风险，以及与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的潜在风险，并根据您的具体情况确定证券的适宜性。 以下是证券投资者所面临的关键风险因素总结。您应与附随的产品附录中“证券的风险因素”部分（从EA-7页开始）提供的关于投资证券的风险详细描述一起阅读该总结。您还应当仔细阅读附随的招股说明书补充文件和招股说明书中包含的参照文件，包括花旗集团股份有限公司的最新10-K年度报告以及任何随后的10-Q季度报告，这些文件更详细地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 花旗集团股份有限公司将于2025年4月15日发布季度财报，该日期在定价日之后，但与这些证券的发行日一致。 您可能会损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不保证在所有情况下在到期时偿还规定的本金金额。如果在到期前未赎回证券，您的到期付款将取决于最终估值日期上表现最差的基础资产的最终价值。如果最终估值日期上表现最差的基础资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的基础资产相对于初始基础价值的每下降1%，损失其证券规定的本金金额的1%。证券在到期时没有最低付款，您可能会损失全部投资。 您将在任何估值日之后的应计息票支付日，不会收到任何应计息票，如果该估值日表现最差的标的资产的收盘价值低于其息票障碍价值。如果在前一个估值日的最差表现基础资产收盘价大于或等于其票面利率障碍价，则将在可变票面利率支付日进行可变票面利率支付。如果任何估值日的最差表现基础资产收盘价低于其票面利率障碍价，则您在紧接着的可变票面利率