爱克斯龙电力美股招股说明书(2025-04-09版)

埃克森公司 债务证券 常规股票 股票购买合同 股票购买单位 优先股 债务证券共同wealth Edison公司 埃克森电力公司（Exelon）可能使用这份招股说明书在一定时间内提供和出售以下证券：• 债券；• 普通股；• 股票购买合同；• 股票购买单位；以及• 多个系列中的优先股。 联合爱迪生公司（ComEd）可能将使用此招股说明书不时地提供和出售： 债务证券 Exelon和ComEd有时将上述列出的证券称为“证券。” Exelon和ComEd将提供与每次发行相关的证券的具体条款，并在本招股说明书的补充中提供。请在投资前仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成所提供证券的销售。 埃克森电力公司（Exelon）的普通股在纳斯达克股票市场公司（Nasdaq Stock Market LLC）上市，股票代码为“EXC.” 请参阅第页开始的“风险因素”。4关于讨论您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 该招股说明书的日期为2025年4月9日。 12444452123232324页面关于本招股说明前瞻性声明风险因素埃克森美孚公司英联爱迪生公司资金用途证券描述分配计划法律事项专家您可以在以下地方找到更多信息参考纳入的文件 关于这份说明 这份招股说明书是Exelon和ComEd各自向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分，使用了“存档”登记程序。在此存档登记程序下，我们中的任何人都可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。每次Exelon和ComEd（每个均为登记人）出售证券时，登记人将提供一份补充招股说明书，其中将包含登记人将提供的证券的描述以及关于发行条款的具体信息。补充招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与补充招股说明书中的信息不一致，您应依赖补充招股说明书。您应与本招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”部分中描述的附加信息一起阅读这份补充招股说明书。 此处包含的关于每位注册人的信息均由该注册人单独为其自身提交。没有任何注册人对其他注册人或任何其他注册人发行的证券相关的信息作出任何陈述。 在本招股说明书中，术语“我们”、“我们的”和“ ourselves”通常指： 关于Exelon发行的证券，Exelon。 注册方中的任何一方均不会保证或提供其他信贷或资金支持，以支持根据本说明书由另一注册方提供的证券。. 我们不在任何禁止提供证券的州提供证券。 关于证券的更详细信息，您应阅读注册声明中的附件。这些附件要么已随注册声明一同提交，要么已通过引用注册声明中列出的先前SEC文件而纳入。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及通过引用或我们向您提及的文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和相关招股说明书补充文件仅可在合法销售这些证券的地方使用。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息仅在本文件日期时准确。自该日期以来，注册人的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 请参阅第2页开头的“风险因素”，以了解与购买本招股说明书提供的证券相关的考虑因素。 前瞻性陈述 这份说明书以及标题“何处可获取更多信息”下所述的或视为纳入的文件包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。诸如“可能”、“也许”、“预期”、“预料”、“将”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“应该”等词语及其变体，以及反映我们对未来事件、运营、经济和财务表现的当前观点的表达，旨在识别前瞻性陈述，但并非识别这些陈述的唯一方法。这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据其经验、对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素进行的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是我们对未来表现的保证，并受风险和不确定性的影响。因此，此类陈述的全部内容均由以下重要因素进行限定，并伴随着以下因素，这些因素可能导致我们的实际结果或结果与我们的前瞻性陈述中所包含的内容有重大差异，包括但不限于： • 不利的立法和/或监管行为；• 监管审批进程和/或协商解决方案的结果和时间的不确定性；• 环境责任和修复成本；• 州和联邦立法要求使用低排放、可再生能源和/或替代燃料来源，以及/或强制实施需应用新技术实现节能计划的措施；• 对所采取的税务立场、税法变更的挑战以及在量化商业决策潜在税务影响方面的困难；• 法律诉讼中的负面结果；• 与过去的延期起诉协议和目前已解决的SEC调查相关的活动对Exelon和ComEd声誉及其与立法者、监管者和客户关系的负面影响；• 物理安全和网络安全风险；• 极端天气事件、自然灾害、运营事故（如森林火灾或天然气爆炸）、战争、恐怖主义的行径和威胁、公共卫生危机、流行病、大流行或其他重大事件； •••••••缺乏足够的产能以满足实际或预测的需求，或电力中断。第三方拥有的发电设施；新兴技术，可能影响或转型能源行业。资本市场和信贷市场的动荡；对任何注册人信用评级的降级或未能满足其他信用要求的任何失败。标准在注册协议或监管财务要求中；重大经济衰退或客户费用的增加；气候变化和天气对能源使用和维护及资本的影响费用；及；长期资产、商誉以及其他资产减值 新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估这些因素对业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果实质性不同的程度。有关可能导致实际结果与Exelon和ComEd所做前瞻性陈述实质性不同的因素，请参阅本报告所讨论的因素，以及（1）登记人在2024年10-K表格上的年度报告中的讨论，包括（a）第一部分，项目1A。风险因素，（b）第二部分，项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 运营、（c）第二部分，第八项：财务报表和补充资料：注释18，承诺与或有事项以及（2）在注册人提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。 请务必不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书的封面日期，或根据情况，适用于我们作出任何后续被视为参照的前瞻性陈述的日期。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述以反映自该等陈述作出之日起的任何事件或情况的义务。 风险因素 投资证券涉及各种风险。您被敦促阅读并考虑以下风险因素，包括（a）Exelon和ComEd于2024年12月31日结束的年度报告10-K合并报告，该报告于2025年2月12日提交给美国证券交易委员会。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及其他我们包含或参照此招股说明书的信息。适用于由每名注册人提供的每种或每系列证券的招股说明书补充说明将包含针对在该招股说明书补充说明下进行投资的特定注册人及其提供的特定类型证券的额外风险的讨论。 埃克森公司 Exelon公司成立于1999年2月，注册地为宾夕法尼亚州，是一家通过ComEd、PECO能源公司、巴尔的摩燃气和电力公司、波托马克电力公司、德尔马瓦电力和照明公司以及大西洋城电力公司等企业，从事能源分销和传输业务的公用事业服务控股公司。 Exelon的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南Dearborn街10号，邮编60603，其电话号码为800-483-3220。 共同wealth Edison公司 ComEd的能源配送业务包括在伊利诺伊州北部，包括芝加哥市，购买和监管零售电力的销售以及向零售客户的电力传输和分配。 ComEd于1913年在伊利诺伊州成立，是Cosmopolitan Electric Company与原名为Commonwealth Edison Company的母公司合并的结果，该公司成立于1907年。ComEd的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市Dearborn街南10号，电话号码为312-394-4321。 使用收益 除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明，每位注册人预期将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还或退款（通过赎回、在公开市场购买、通过私人交易购买、通过要约收购或其他方式）未偿还的长期债务。每位注册人将在适用的招股说明书补充说明中描述注册人在该招股说明书补充说明日期对收益的特定分配情况。请参阅本招股说明书中纳入的年度和季度报告以及任何招股说明书补充说明，以获取有关每位注册人未偿还长期债务的信息。参见“您可以在哪里找到更多信息。” 证券描述 埃克森公司债务证券 Exelon的债务证券将构成我们的直接、无担保债务，并且可能不时以一系列或多次发行的方式发行，包括一种或多种级别债务证券或次级债务证券。 高级债务证券 高等级债务证券将在我们与纽约梅隆银行信托公司N.A.（以下简称“受托人”）之间订立的契约下发行，该契约日期为2015年6月11日（《高等级契约》）。《高等级契约》作为本招股说明书的附件已提交注册声明。以下是对《高等级契约》所选条款的摘要。此摘要并不完整，以下摘要中包含的许多条款可能在本招股说明书补充中有所修改。您应阅读《高等级契约》中可能对您重要的条款。 排名 高级债务证券将构成Exelon的直接无担保一般债务，并将与所有我们现有的和未来的无担保和非次级债务享有同等地位，在支付权利上优先于我们所有现有的和未来的次级债务，但就其作为担保债务的担保财产的价值而言，将低于我们未来任何担保债务。鉴于我们是一家控股公司，除对我们子公司的所有权利益外，没有其他重要资产，且所有经营活动均由我们的子公司进行，我们的债务实际上从属于所有现有的和未来的债务、贸易债权人以及我们子公司的其他负债。我们在清算、重组或其他情况下对任何子公司资产分配的权利，以及我们的债权人权利，将受制于该子公司债权人的优先索赔权，除非我们作为该子公司债权人的索赔可能得到认可。高级抵押契约并未限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力。 违约事件 关于在高级信托契约下发行的系列高级债券，“违约事件”包括以下任何一种情况： •••我们未能观察到或履行任何在高级条款或协议中规定的其他契约或协议。该系列的债务证券，或在关于此类债务的高级抵押契约中证券，自通知之日起连续90天（通知必须通过以下方式发送：受影响系列中至少持有33%本金数额的受托人或持有人）；我们未能按时支付该系列任何高级债务证券的本金（或如有，任何溢价）；我们未能支付该系列任何高级债务证券的利息，且在到期后30天内未支付。 我们的未能在到期时支付本金或因任何债务（如下文定义）违约而在总计超过1亿美元的情况下加速偿还，这种违约未在30天内根据高级债券信托契约所提供的书面通知与债务持有人协商解决、放弃或推迟，或30天内未根据高级债券信托契约所提供的书面通知撤销或取消加速偿还；或者 我们申请破产，或者出现某些其他破产、破产清算或重组事件。 如前一段所述，“Indebtedness”意指所有借入款项的义务。 违约事件特定系列的优先级债券并不必然意味着任何其他系列优先级债券在高级信托契约下发生的违约事件。 如果发生违约事件且未得到解决，受影响的系列的高级债务证券的受托人或持有不少于33%的未偿还本金的高级债务证券的持有人可宣布该系列的高级债务证券的全部本金立即到期和应付。在满足某些条件下，如果我们向受托人存入足够的资金以补救违约，且没有持续违约情况，此类付款加速可能由至少占该系列高级债务证券未偿还本金总额多数的持有人撤销。 受托人必须在发生违约后的90天内，通知该系列高级债务证券的持有人违约情况（如果尚未纠正），（违约的定义包括上述事件，不包括宽限期或通知）。如果受托人善意认为，对这类高级债务证券持有人的违约通知（除本金或利息支付外）符合其利益，则可以推迟通知。我们被要求向受托人提交一份由官员签署的年度证明文件，说明我们根据高级契据的任何条款所发生的违约。 在宣布加速到期之前，持有受影响的特定系列高