爱克斯龙电力美股招股说明书(2025-04-09版)

埃克森美孚公司 债务证券 常规股票 股票购买合同 股票购买单位优先股 英联邦爱迪生公司 负债证券 Exelon Corporation（Exelon）可能不时利用此招股说明书提供和出售： • 债务证券；• 普通股；• 股票购买合同；• 股票购买单位；以及• 一个或多个系列的优先股。 Commonwealth Edison Company（ComEd）可能会使用这份招股说明书不时地提供和出售： 债券 Exelon和ComEd有时将上述列出的证券称为“证券”。 Exelon和ComEd将在与每次发行相关的招股说明书中提供证券的具体条款。在投资前，请仔细阅读本招股说明书及其适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成所提供证券的销售。 Exelon的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“EXC”。 请参阅第4页的“风险因素”，以了解您应考虑的相关因素讨论。在购买本说明书所提供的证券时。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 目录 页面关于这份招股说明书1前瞻性声明2风险因素4埃克森美孚公司4英联邦爱迪生公司4收益的使用4证券描述5分配计划21法律事务23专家们23您可以在哪里找到更多信息23文件引用并入24 关于本招股说明书 这份招股说明书是Exelon和ComEd各自向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“置放”注册程序。在此“置放”注册程序下，我们每个人不时地可能在一项或多项发行中出售本说明书所描述的证券。每次Exelon和ComEd（每个均为登记人）出售证券时，登记人将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含登记人将提供的证券的描述和有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本说明书中的信息。如果本说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖招股说明书补充文件。您应连同“您可以在哪里找到更多信息”部分所述的附加信息一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。 所包含的关于每个注册人的信息由该注册人单独为其自身提交。没有任何注册人对任何其他注册人或其他注册人发行的证券相关的信息作出任何陈述。 在本招股说明书中，“我们”、“我们的”和“咱们”等术语通常指的是： • 对Exelon发行的证券相关内容。 • 关于ComEd发行的证券，ComEd。 既无注册方将保证或为其他注册方根据本说明书提供的证券提供债权人资金支持。. 我们不在任何禁止提供证券的州提供证券。 关于证券的详细信息，您应参阅招股说明书中附有的文件。这些文件要么已在招股说明书中提交，要么是参照招股说明书中列出的此前SEC文件纳入其中的。 您应仅依赖本招股说明书包含的信息以及通过引用或我们向您提供的文件中包含的信息。我们没有授权任何人提供与此不同的信息。本招股说明书及相关补充说明书仅可在合法销售这些证券的地方使用。本招股说明书及任何补充说明书中的信息仅在本文件日期上是准确的。自那时以来，注册人的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 请参阅第2页的“风险因素”，以了解您应考虑的因素。在购买本说明书所提供的证券时。 前瞻性声明 这份说明书以及根据“何处获取更多信息”部分所述，纳入或视为纳入的文件包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。诸如“可能”、“也许”、“预期”、“预期”、“将”、“目标”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“应该”等词语及其变体，以及反映我们对未来事件和运营、经济和财务表现当前观点的类似表述，旨在识别前瞻性陈述，但并非识别这些陈述的唯一方法。这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据其经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其它因素所做的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是我们未来表现的保证，并受风险和不确定性影响。因此，此类陈述的完整性由以下重要因素限定，并伴随以下可能使我们的实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的内容有重大差异的因素，包括但不限于： 不利的立法和/或监管行为； • 对监管审批程序的结果和时间的不确定性以及/或谈判相关定居点 环境负债和修复成本； • 各级政府和联邦立法要求使用低排放、可再生和/或替代燃料来源以及/或者强制实施节能计划，要求实施新的技术； • 对已采取的税务立场提出的挑战、税法变更以及量化潜在税务影响困难商业决策的 法律程序中的负面结果 • 过去延期起诉协议相关活动的负面影响以及现在——解决了Exelon和ComEd在立法者声誉和关系方面的SEC调查监管机构和客户； 物理安全与网络安全风险； 极端天气事件、自然灾害、运营事故，例如森林大火或天然、煤气爆炸、战争、恐怖主义行为和威胁、公共卫生危机、流行病、大流行病或其他重大事件 •缺乏满足实际或预测需求或发电中断所需充足能力的现象第三方拥有的设施 •新兴技术，可能影响或改变能源产业。 资本和信贷市场不稳定 任何注册人的信用评级下调或其他未能满足注册人协议中的信用标准或监管财务要求的情况； •••重大经济衰退或客户费率上涨气候变化和天气对能源使用和维护以及资本成本的影响；长期资产、商誉及其他资产的减损 不时会有新因素出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估这些因素对业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异的程度。关于可能使实际结果与Exelon和ComEd做出的前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅以下讨论的因素，以及（1）注册人2024年10-K表年度报告中的以下内容：（a）第一部分，项目1A.风险因素，（b）第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 运营，以及（c）第二部分，第八项：财务报表及补充资料：注释18，承诺与或有事项及（2）注册人向证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素。 您被提醒不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅适用于本招股说明书封面上的日期，或在适用情况下，适用于我们作出的任何后续前瞻性声明（该声明被视为已纳入参考）。我们对更新或修订任何前瞻性声明以反映该声明作出日期之后的事件或情况，不承担任何义务。 风险因素 投资证券涉及各种风险。我们敦促您阅读并考虑以下风险因素：(a) 埃克森和康姆埃德于2024年12月31日结束的年度报告10-K合并报告，于2025年2月12日提交给美国证券交易委员会。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及其他我们在此招股说明书中包含或参照的信息。适用于每个注册人提供的每种或每系列证券的招股说明书补充文件将包含关于投资该注册人及注册人根据该补充招股说明书提供的特定类型证券的额外风险的讨论。 埃克森美孚公司 Exelon公司成立于1999年2月的宾夕法尼亚州，是一家通过ComEd、PECO能源公司、巴尔的摩燃气和电力公司、波托马克电力公司、德尔玛尔瓦电力和照明公司以及大西洋城电力公司从事能源分配和传输业务的公用事业服务控股公司。 它的电话号码是800-483-3220。Exelon的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号，邮编60603。 英属爱丁顿公司 ComEd的能源配送业务包括在伊利诺伊州北部（包括芝加哥市）购买和受监管的零售销售电力，以及向零售客户输送和分配电力。 ComEd于1913年在伊利诺伊州成立，是康索梅达电力公司并入原名为爱迪生公司的结果，该公司成立于1907年。ComEd的主要行政办公地点位于伊利诺伊州芝加哥市Dearborn街南10号，电话号码为312-394-4321。 用途 除非适用招股说明补充文件中有其他说明，每位注册人预期将从证券销售中所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还或赎回（通过赎回、在公开市场购买、在私下交易中购买、通过要约收购或其他方式）未偿还的长期债务。每位注册人将在适用招股说明补充文件中描述截至该补充文件日期该注册人已做的收益用于特定目的的具体分配。请参阅我们纳入本招股说明和任何招股说明补充文件的年度和季度报告，以获取关于每位注册人未偿还的长期债务信息。参阅“您可以在何处找到更多信息”。 证券描述 EXELON 债务证券 Exelon的债务证券将成为我们的直接、无担保债务，可能会不时地通过一或多个一或多个系列的优先债务证券或次级债务证券的发行而发行。 高级债务证券 高级债务证券将在我们与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）（“受托人”）之间签订的契约下发行，该契约日期为2015年6月11日（“高级契约”）。高级契约已作为本招股说明书的注册声明附件提交。以下是对高级契约所选条款的总结。该总结并不完整，以下总结中的许多术语可能在本招股说明书补充说明中有所修改。您应阅读高级契约以了解可能对您重要的条款。 排名 高级债务证券将是Exelon的直接无担保一般债务，将与所有现有和未来的无担保和非次级债务享有同等地位，在支付权利上高于所有现有和未来的次级债务，在保障未来担保债务的担保价值范围内，低于任何未来担保债务。由于我们是一家控股公司，除了在子公司中的所有权利益外没有其他实质性资产，且所有业务都由子公司经营，因此我们的债务实际上对所有现有和未来的债务、贸易债权人以及子公司的其他负债都是次级的。我们在子公司清算、重组或其他情况下对任何资产分配的权利，以及我们债权人权利，将受该子公司债权人优先索赔的影响，除非我们作为该子公司债权人的索赔可能得到认可。《高级债券契约》不会限制我们或我们子公司承担额外债务的能力。 违约事件 关于根据高级契约发行的系列高级债务证券的“违约事件”包括以下任何一种情况： • 我们未能在到期时应付时支付该系列任何高级债务证券的本金（如有任何溢价，也须支付）。 • 我们未能在到期后30天内支付该系列任何高级债务证券的任何利息；• 我们未能遵守或履行高级债务中规定的任何其他协议或条款该系列的证券，或连续不断地在有关该类债务证券的高级契约中90天后收到通知（通知必须由受托人或持有至少33%的债权人发出）本金（受影响系列）；• 我们未能按期支付本金，或在累计违约后的加速偿还1亿美元或以上，涉及以下定义的Exelon公司（不）任何债务包括我们子公司的负债），或加速我们任何一项负债汇总超过1亿美元，未偿还、未免除或未延期的欠款协议在收到书面通知后的30天内与债务持有者达成一致高级抵押合同，或者未在书面通知后30天内撤销或解除加速如高级契约所规定；或 • 我們申請破產或發生其他破產、無力清偿或重組事件。 正如在上一段所述，“Indebtedness”指的是所有借款的债务。 特定级别的债务证券违约事件并不一定意味着在优先债券契约下发行的任何其他级别债务证券都发生了违约事件。 如果已经发生违约事件并且尚未得到解决，受影响的系列高级债务证券的托管人或持有至少占该系列高级债务证券本金总额33%的持有人可以宣布该系列高级债务证券的本金全部到期且应立即支付。在满足一定条件的情况下，如果我们向托管人存入足够的资金以解决违约，并且没有持续违约，这种提前支付可能会被该系列高级债务证券的持有人中至少占多数的总本金金额的持有人撤销。 受托人必须在违约发生后90天内通知该系列的高级债务证券持有人违约情况，除非我们已纠正违约（违约的定义包括上述无宽限期或通知的事件）。如果受托人认为出于持有人的利益，可以暂时不通知此类高级债务证券持有人任何违约（除本金或利息支付外），受托人可以暂时不通知此类高级债务证券持有人任何违约。我们被要求向受托人提交一年一度的证明文件，由一名官员签署，说明我方在任何高级信托契约条款下的任何违约情况。 在宣布加速到期之前，持有受影响特定系列高级债务证券主要金额的多数持有人，代表该系列所有高级债务证券的持有人，可以放弃任何过去的违约或违约事件。然而，我们无法获得支付违约的放弃。 除在违约事件中履