MBody AI Ltd美股招股说明书(2026-08-27版)

1,538,462 Ordinary Shares 智核有限公司 这是一次Check-Cap有限公司（“Check-Cap”或“公司”）按面值每股48.00新谢克尔（“普通股”）的普通股坚定承诺的公募。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“MBAI”。2026年8月25日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股8.08美元。本招股说明书中的数字已反映我们普通股于2026年8月13日实施的1股拆7股的逆向分股。 本次发行的完成取决于该等上市，但根据下文定义的合并的完成并不取决于该等上市。我们的普通股在合并完成后是否继续在纳斯达克上市，取决于合并后公司的纳斯达克初次上市标准是否得到满足。本次公开发行的价格为每股6.50美元。 根据美国联邦证券法的规定，我们属于“外国私人发行人”，因此有资格享受降低的公众公司报告要求。 投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”以及我们在2025年12月31日结束年度的20-F表格年度报告中的“第3项——关键信息——D. 风险因素”（“20-F表格年度报告”），以了解在决定购买我们的普通股之前您应仔细考虑的因素。 无论是美国证券交易委员会（SEC）还是任何州或其他外国证券监管机构，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 我们已授予承销商一项选择权，使其可在本招股说明书签署之日起30日内，按公开发行价格扣除承销折扣和佣金后，从我们处购买最多230,769股普通股。 承销商预计将于2026年8月27日或左右交付普通股。 北境资本市场 本招股说明书日期为2026年8月26日 我们及承销商未授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书中所包含的信息之外的任何信息，或作出任何陈述。我们及承销商对他人可能给予您的任何其他信息不承担责任，亦不能对此类信息的可靠性提供任何保证。我们及承销商未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们及承销商在任何提供或销售被禁止的司法管辖区均不发出销售普通股的要约。本次发行仅在依据本招股说明书包含的信息的基础上在美国及其他地区进行。您应假定本招股说明书中的信息仅自本招股说明书封面上的日期起为准确，而无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售时间。本招股说明书的交付或我们证券的销售均不意味着本招股说明书或任何自由书写招股说明书中的信息在本招股说明书或该自由书写招股说明书的日期之后是正确的。自本招股说明书封面上的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国境外的投资者：我们及承销商均未采取任何行动，允许在此类诉讼被要求提起的任何司法管辖区进行本次发行或持有/分发本招股说明书，除美国外。美国境外的任何人若获得本招股说明书，必须了解并遵守与在美国境外发行普通股及分发本招股说明书相关的任何限制。 特定定义 除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Check-Cap”的地方均指Check-Cap Ltd.及其合并子公司。我们的报告货币和功能货币为美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，本招股书中所有提及“NIS”的地方均指新以色列谢克尔，而提及“美元”或“$”的地方均指美元。 市场与行业数据 本招股说明书中使用的市场数据及部分行业预测数据系来源于内部报告，并在适当情况下辅以第三方来源，包括独立行业出版物，以及其他公开可获取的信息。我们参与竞争的行业相关数据、我们的市场地位及市场份额，其性质上具有不确定性，并受我们无法控制的重大商业、经济及竞争不确定性因素影响，但我们认为这些数据总体上可以反映行业规模、我们的市场地位及市场份额。此外，我们及我们所在行业未来业绩的假设与估计，必然受到多种因素的影响而具有高度的不确定性与风险。这些因素及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计产生重大差异。因此，您应注意，本招股说明书中包含的市场数据、排名数据及其他类似行业数据，以及基于这些数据得出的估计和判断，可能并不可靠。参见“关于前瞻性陈述的警示”。 商标和商号 我们拥有各类商标注册及申请，以及未注册商标和我们的其他注册及普通法商号、商标和服务标志，包括我们的企业标志。仅为方便起见，本招股书中提及的部分商标、服务标志和商号未标注®和™符号，但我们将依据适用法律规定的最大范围，主张此类商标、服务标志和商号的权利。 招股说明书摘要 本摘要不包含您在投资我司普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中引用的信息以及我司或我司委托他人编制的任何自由书写招股说明书，特别是本招股说明书中标题为“风险因素”的部分、“第3项.关键信息”、“第5项.经营及财务回顾与展望”以及我司于2026年4月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年12月31日年度报告20-F（以下简称“本20-F年度报告”）中的“第8项.财务信息”，本招股说明书中引用的文件的其他部分、本招股说明书中引用的财务报表及相关注释，在就我司普通股进行投资前应予以审阅。 公司 科赫卡普（Check-Cap）是一家处于临床阶段、经营历史有限的医疗诊断公司。2023年6月6日，科赫卡普宣布，在进一步审查额外数据、就修订后的关键研究方案与食品药品监督管理局进行互动，并评估了进一步开发该技术所需的预期时间和投资后，科赫卡普将大幅削减员工以减少现金消耗，集中资源于核心研究活动，终止其校准研究，并评估和寻求战略选项。2024年3月25日，科赫卡普与阿波罗科技资本公司（Apollo Technology Capital Corporation，曾用名：诺布尔人工智能公司，“阿波罗”，一家安大略省私营公司，下称“阿波罗”）签署了一项业务合并协议（“阿波罗BCA”），根据该协议，阿波罗的全资子公司将与科赫卡普合并，科赫卡普将在合并中存续，成为阿波罗直接拥有的全资子公司。在审查战略选择后，鉴于双方认定与MBody AI（定义见下文）的拟议合并（定义见下文）为科赫卡普及其股东提供了更有利的战略机会，科赫卡普与阿波罗同意不推进阿波罗BCA所设想的企业合并，而是进行拟议的合并。2025年9月12日，与合并协议（定义见下文）的签署同时，科赫卡普与阿波罗签署了一项BCA终止协议（“BCA终止协议”），根据该协议，阿波罗BCA将在合并交割时终止。2025年9月12日，公司（指科赫卡普）与阿波罗签署了一项换股协议（“换股协议”），根据该协议，在合并交割完成且BCA终止协议生效后，向阿波罗的未偿贷款（本金总额约为1630万美元，下称“阿波罗贷款”）将换为代表阿波罗7.5%股权利益的普通股，且阿波罗贷款将无需进一步对价予以取消。如果合并未能完成，BCA终止协议将不会生效，阿波罗BCA将仍然是公司的约束性义务，且约1630万美元的阿波罗贷款将保持未偿状态。有关更多信息，请参见“风险因素——阿波罗BCA的终止取决于合并的完成，如果合并未完成，阿波罗BCA及相关阿波罗贷款将保持有效。” 2025年9月12日，Check-Cap与内华达州公司MBody AI Corp（“MBody AI”）以及内华达州公司CC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”，Check-Cap的全资子公司）签署了合并协议及计划（“合并协议”，该交易为“合并”）。 合并完成后，合并子公司将合并并并入MBody AI，MBody AI将作为Check-Cap的全资子公司存续。合并完成后，原MBody AI股东预计将在完全稀释基础上拥有合并公司已发行和流通的普通股的约90%，而原Check-Cap股东预计将在完全稀释基础上拥有合并公司已发行和流通的普通股的约10%。合并公司将将其名称从“Check-Cap Ltd.”更改为“MBody AI Ltd.”。此前，普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CHEK”。2025年12月1日，Check-Cap将其股票代码从“CHEK”更改为“MBAI”，自2025年12月2日交易开始时生效。为维持合并完成后普通股的上市地位，已向纳斯达克提交了初步上市申请。本次发行的结束有赖于该上市，但合并的完成不依赖于该上市。我们的普通股在合并完成后是否继续在纳斯达克上市，取决于合并公司是否满足纳斯达克的初步上市标准。 合并完成后，一位原MBody AI股东预计将持有合并后公司约54.9%的有表决权股份。在本次发行及本招股说明书所述其他股份发行生效后，该股东预计仍将持有合并后公司约49.4%的有表决权股份（若承销商完全行使超额配售权，则约为48.6%）。 作为外国私人发行人，合并后的公司将允许遵循以色列本国公司治理实践，以替代其中某些要求，如“风险因素”下所述：“作为外国私人发行人，合并后的公司将允许遵循某些本国公司治理实践，而不是其他情况下适用的纳斯达克要求，这可能导致投资者受到的保护少于适用于美国国内发行人的规则所提供的保护。” 合并之后，Check-Cap的某些业务将通过MBody AI进行。Check-Cap预计，其传统业务将继续作为合并公司的一部分进行。其传统业务将得以延续。 研发活动，并将继续持有Check-Cap的遗留资产，主要包括与其C-Scan业务相关的11个专利家族以及专有医疗设备。 合并协议以及合并 2025年9月12日，公司与MBody AI和Merger Sub签署了合并协议。在2025年11月14日召开的公司股东大会上，公司股东批准了合并协议及合并事宜等事项。预计合并将于2026年第三季度完成。合并完成后，Merger Sub将合并并并入MBody AI，MBody AI将存续为Check-Cap的全资子公司。合并后的公司将更名为“MBody AI Ltd.”或类似名称。Check-Cap的传统业务将继续作为合并公司的一部分开展研发活动。合并后的公司将继续持有Check-Cap的传统资产，主要包括专利和专有医疗设备。合并完成后，根据Parea APA获得的幽灵厨房特许经营权业务将独立于MBody AI的机器人及软件业务运营，且合并后的公司目前计划不在幽灵厨房业务中部署MBody AI的机器人及软件业务中的AI或机器人。有关更多信息，请参见“风险因素——公司可能无法实现收购新泽西幽灵厨房特许经营权所带来的预期收益，包括从所收购的资产中产生收入”。 股权转让 合并生效时（“生效时”），(i) 在合并生效前持有的任何MBody AI资本股本库存股将被取消和注销，且不会因此支付任何对价；(ii) 在合并生效前发行的每一股MBody AI资本股本将仅转换为获得若干Check-Cap普通股的权利，使得在生效后，MBody AI资本股本的持有人将按完全稀释基础计算，拥有已发行和流通的Check-Cap普通股的百分之九十（90%）。 终止条件 完成合并取决于惯常交割条件的满足或豁免。各方的义务条件包括但不限于：(i)不存在任何禁止合并的法律或命令；(ii)获得所需的Check-Cap和MBody AI股东批准；(iii)任何适用反垄断等待期的届满或终止；以及(iv)各方为在相互可接受的条款下通过私募方式（“PIPE融资”）获得融资而做出的商业上合理的努力。此外，各方的交割义务以另一方陈述和保证的准确性（受惯常重大性标准约束）、另一方在重大方面履行其契约、不存在重大不利影响以及交付交割证书为条件。Check-Cap的义务进一步以MBody投资者协议（如合并协议中定义）的终止为条件，而MBody AI的义务进一步以交付Check-Cap董事的书面辞职函为条件（除根据合并协议继续任职的任何董事，包括Check-Cap指定的董事）。在不违反适用法律允许的范围内，每一方均可豁免其自身义务的条件。MBody AI董事会和股东于2025年9月13日批准了合并。Check-Cap股东批准于2025年11月14日获得。根据合并协议的条款，截至本日