摩根士丹利美股招股说明书(2026-08-27版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 或有收入记忆缓冲自动赎回证券（到期日：2031年9月16日）® 基于标普美国股票动量40%VT 4%递减指数表现，由摩根士丹利全额无条件担保的本金风险证券 这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。这些证券的条款如随附的产品补充说明、指数补充说明、税收补充说明及招股说明书所述，并受本文件补充或修改的约束。这些证券不提供定期支付利息的条款。 the coupon barrier level on the related observation date. However, if the closingperiod.标的物收盘价大于或等于标的资产级别小于在任何观察日，与相关利息相关的罚息门槛水平，我们将不支付利息。 自动赎回。若标的证券在赎回决定日收盘价高于或等于提前赎回触发价，则这些证券将自动赎回，赎回金额等于已声明的本金金额加上相关计息期应计的或有利息，以及任何先前未付的或有利息。一旦这些证券被自动赎回，将不再进行任何付款。 到期支付。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终水平高于或等于缓冲水平，投资者将（除最终观察日期的或有利息以及任何先前未付的或有利息外，若有应支付）收到约定的本金金额。然而，如果最终水平低于缓冲水平，投资者将损失超出指定缓冲金额的标的资产每下降1%对应1%的价值。在这种情况下，到期支付金额将减少，并且可能显著低于证券的约定本金金额，但不得低于最低到期支付金额。 ® 该基准由S&P Dow Jones Indices LLC与摩根士丹利合作开发，并于2022年3月14日成立。有关该基准的更多信息，请参阅随附的指数补充信息集。 ￭这些证券是为愿意承担本金风险并接受在整个证券期内无法获得票息，以换取缓冲功能和潜在高于市场利率的利息收益机会的投资者而设的。您将不会参与标的资产的价值增长。购买这些证券的投资者必须愿意接受其初始投资可能损失重大部分的风险。这些证券是作为MSFL的系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 所有付款均以我方信用风险为准。若我方违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会拥有任何对底层参考资产或资产的担保权益，或以其他任何方式接触任何底层参考资产或资产。 这些证券涉及与投资普通债务证券无关的风险。参见“风险因素”部分。第9页。证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本文件或随附文件是否 或有收入记忆缓冲自动赎回证券风险敞口证券 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将落在本文件封面规定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的。该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 定价日估算价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ 除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化），否则MS & Co.在二级市场购买证券的价格，可能高于或低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，如果MS & Co.在规定的摊销期内可能购买或出售证券（除非市场条件发生变化，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差），则其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果其一旦选择进行做市，可以随时停止。 第5页 或有收入记忆缓冲自动赎回证券风险敞口证券 假设示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回、或有票息是否将在观察日支付以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回，将依据每个赎回确定日的标的资产收盘价确定。您是否收到或有票息，将依据每个观察日的标的资产收盘价确定。到期支付将依据最终观察日的标的资产收盘价确定。实际初始水平、赎回触发水平、票息障碍水平和缓冲水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们信用风险的影响。下文假设示例中的数字可能为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 或有收入记忆缓冲自动赎回证券风险敞口证券 在假设赎回确定日 #2，由于标的资产收盘价大于或等于赎回阈值，证券将在相关提前赎回日自动赎回，赎回付款等于声明本金加上相关计息期内的或有利息以及任何先前未付的或有利息。一旦证券被自动赎回，将不再进行任何付款。 若标的资产在每个赎回确定日的收盘价低于赎回阈值，则证券不会在到期前自动赎回。 在假设的观察日 #2，由于标的资产收盘价低于票息障碍水平，在相关的票息支付日不支付或有票息。 在假设观察日 #3，由于标的资产收盘价大于或等于票息障碍水平，投资者将获得与假设观察日 #3 相关的或有票息，以及先前未支付的与假设观察日 #2 相关的或有票息。 在假设的观察日 #4，由于标的资产收盘价低于票息障碍水平，在相关的票息支付日不支付或有票息。 如果在每个观察日，标的资产的收盘价低于票息障碍水平，则您将在整个证券期限内无法获得任何或有票息。 或有收入记忆缓冲自动赎回证券风险敞口证券 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下文中的假设示例说明了，若证券在到期前未被自动赎回，则应如何计算到期付款。 在示例#2中，最终水平低于缓冲水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的资产水平在缓冲金额之上每下降1%，本金即损失1%的损失。此外，因为最终水平也低于票息障碍水平，投资者不会在最终观察日或任何未支付的或有票息方面收到或有票息。 若证券在到期前未自动赎回，且最终水平低于缓冲水平，则您将面临标的资产在缓冲金额之上的负表现风险，导致您到期收到的款项将低于声明本金，且可能大幅低于声明本金。 或有收入记忆缓冲自动赎回证券风险敞口证券 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品说明书、索引说明书、税务说明书和招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 该证券仅提供到期时的最低还款额。该证券的条款与普通债务证券不同，因其仅提供到期时的最低还款额。如果证券在到期前未自动赎回，且最终层级低于缓冲层级，则到期时的偿付将是一笔现金金额，该金额低于每份证券的标明本金金额，并且您将损失超出缓冲额的部分与证券期限内标的资产层级全额下跌比例相等的金额。您可能损失该证券初始投资的大部分。 该证券不提供定期支付利息的条款。该证券的条款与普通债务证券不同之处在于，其不提供定期支付利息的条款。相反，该证券将在付息日支付或有利息，但仅当标的资产在相关观察日的收盘价高于或等于付息障碍水平时才支付。然而，如果标的资产在任何观察日的收盘价低于付息障碍水平，我们将不会就适用的利息期间支付任何利息。任何此类未支付的可兑付利息将在后续的付息日支付，但仅当标的资产在相关观察日的收盘价高于或等于付息障碍水平时才支付。如果标的资产在每一个后续观察日的收盘价均低于付息障碍水平，您将不会收到任何此类未支付的可兑付利息。标的资产的收盘价有可能在较长时间内甚至整个证券期限内都保持在付息障碍水平以下，因此您可能只能收到很少或根本收不到或有利息。如果您在证券期限内未能获得足够的或有利息，该证券的整体回报率可能低于我们同等期限的普通债务证券所能支付的金额。 或有票息的支付基于相关利率期结束时，标的资产在相关观察日的收盘价。是否会在任何票息支付日支付或有票息，将在相关利率期结束时，根据标的资产在相关观察日的收盘价确定。因此，您不会知道是否会在票息支付日收到或有票息，直到接近相关利率期结束。此外，由于或有票息仅基于标的资产在观察日的收盘价，如果标的资产在任何观察日的收盘价低于票息障碍水平，即使标的资产在该利率期其他日期的收盘价高于或等于票息障碍水平，您也不会收到与相关利率期（或任何先前未支付的或有票息）相关的或有票息。 投资者不会参与标的资产价值的任何增值。自行权日起至最终观察日止，投资者不会参与标的资产价值的任何增值，且证券的回报将仅限于在标的资产收盘价高于或等于票息障碍水平的观察日支付的或有票息。标的资产收盘价有可能在较长时间内甚至整个证券期限内都保持在票息障碍水平之下，因此您可能只能收到很少或根本没有或有票息。 该证券存在提前赎回风险。由于该证券具有自动提前赎回的特性，您的投资期限可能缩短。如果该证券在到期前被自动赎回，您将不再收到该证券的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相当的条件或回报率再投资。但是，该证券在任何情况下都不会在首个赎回决定日之前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；影响标的资产或整体市场的地缘政治状况及经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；标的资产构成及其变化；证券剩余至到期时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 或有收入记忆缓冲自动赎回证券风险敞口证券 若您在证券到期前出售，部分或全部这些因素将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，标的资产收盘价处于、低于或未能充分高于缓冲水平与/或票息障碍水平，或市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近确实具有波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘价在任何观察日都大于或等于票息障碍水平，以便您就适用的利率期间获得或有票息，或最终水平都大于或等于缓冲水平，以便您不会在证券的初始投资中遭受损失。 该证券受我方信用风险影响，而我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我方支付证券到期款项的能力，因此您受我方信用风险影响。该证券未由任何其他实体担保。若我方未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我方信用状况看法变化的 影响。我方信用评级实际或预期下降，或市场为承担我方信用风险而收取的信用利差增加，均可能导致证券市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且在破产、清算或类似程序中，若MSFL证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL将不会拥有任何可供向其证