摩根大通美股招股说明书(2026-08-27版)

摩根大通金融公司有限责任公司结构化投资 特斯拉公司（Tesla, Inc.）2027年5月28日到期限售双向障碍票据（Capped Dual Directional Barrier Notes） 由摩根大通公司（JPMorgan Chase & Co.）完全且无保留地保证 ● 该票据旨在为寻求在到期时获得参考股票任何增值（最高上行回报率至少为30.00%）的有限、无杠杆敞口的投资者设计。● 该票据也旨在为寻求在到期时获得等于参考股票任何贬值绝对值的有限、无杠杆回报（最高25.00%）的投资者设计，前提是最终价值（Final Value）大于或等于行权价值（Strike Value）的75.00%，我们将此称为障碍价值（Barrier Amount）。 投资票据涉及多项风险。请参阅随附招股说明书补充文件的“风险因素”，该部分始于第S-2页；随附产品说明书的“风险因素”，该部分始于第PS-12页；以及本定价补充文件的“选定风险考量”，该部分始于第PS-4页。 无论是美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准该票据，也未对本次定价补充文件、随附产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中的信息准确性或充分性进行过审核。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 请参见本定价补充文件中的“补充用途的募集资金”部分，了解票据公开定价的组成部分信息。 （2）J.P.摩根证券有限责任公司（以下简称“JPMS”），作为J.P.摩根金融的代理人，将将其从我们处收到的所有销售佣金支付给其他附属或非附属的交易商。在任何情况下，这些销售佣金均不会超过每1,000美元本金金额的2.00美元。参见随附的产品补充说明中的“分销计划（利益冲突）”。 若按今日价格计算，票据的估计价值约为每1000美元本金面额票据980.00美元。当票据条款确定时，票据的估计价值将在定价补充文件中提供，且不低于每1000美元本金面额票据950.00美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。 笔记不是银行存款，不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险，也不是银行的义务或担保。 关键词 发行人：摩根大通金融公司有限责任公司，为摩根大通公司全资直属金融机构。 到期付款： 如果最终价值大于行权价值，您每张1,000美元本金票据在到期时的支付金额将按如下方式计算： 担保人：摩根大通公司 参考股票：特斯拉公司（Tesla, Inc.）的普通股，面值每股0.001美元（彭博代码：TSLA）。我们简称特斯拉公司为“特斯拉”。 1000美元 + (1000美元 × 股票回报率)，最高回报率以不超过为限 最大上行回报：至少30.00%（对应于若股票回报为正，则本金每1000美元的票据在到期时最多可获得1300.00美元的支付）（此内容将提供于定价补充文件中） 如果最终价值等于行权价值，或者最终价值低于行权价值但高于或等于障碍金额，则您在到期时每张1,000美元本金票据的付款将按如下方式计算： 障碍金额：行权价值的75.00%，即262.6875美元 $1,000 + ($1,000 × Absolute Stock Return) 该支付公式导致在股票收益为负的情况下，您在到期时的回报产生25.00%的有效上限。在这种情况下，您在到期时的最高支付额为每1,000美元本金票据1,250.00美元。 Strike Date:August 25, 2026 定价日期：约在2026年8月26日或当日 原始发行日期（结算日期）：约在2026年8月31日 如果最终值低于门槛金额，您在到期时的每1000美元本金票据的付款将按如下方式计算： Observation Date*:May 25, 2027 Maturity Date*:May 28, 2027 *关于市场中断事件发生时延期以及根据“产品补充说明中‘票据一般条款—确定日期的延期—与单一标的物关联的票据’和‘产品补充说明中‘票据一般条款—付款日期的延期’”所述的情况，以及“产品补充说明中‘加速事件的影响’”所述的加速事件发生时提前到期的情况，并参照本定价补充说明中“选定的风险考虑因素—与票据一般相关的风险—如果发生加速事件，我们可能会提前到期您的票据”* $1,000 + ($1,000 × Stock Return) 如果最终值低于门槛金额，您将损失超过25.00%的到期本金，并且可能损失全部到期本金。 绝对股票回报：股票回报的绝对值。例如，如果股票回报为-5%，则绝对股票回报将等于5%。 股票回报： 行权价：行权日参考股票的收盘价为350.25美元。行权价并非定价日参考股票的收盘价。 最终值：参考股票在观察日的收盘价 库存调整因子：库存调整因子用于确定参考股票每股的收盘价，并在行权日设为1.0。库存调整因子会在发生影响参考股票的特定公司事件时进行调整。有关详细信息，请参阅随附产品补充说明中的“标的物——参考股票——反稀释调整”和“标的物——参考股票——重组事件”。 假设支付概况 下表和图表说明了与假设的参考股票挂钩的票据的假设总回报和到期支付。在本定价补充中，“总回报”是指将每张1,000美元本金面值的票据的到期支付与1,000美元进行比较后得出的百分比数值。下文所述的假设总回报和支付假设如下： ●a Strike Value of $100.00; ● 最高上行收益率为30.00%；以及 ● 一笔75.00美元的障碍金额（相当于假设行权价值75.00%）。 假设的行权价100.00美元仅用于说明目的，并不代表实际行权价。实际行权价是指在行权日参考股票的收盘价，并在本定价补充案的“关键条款—行权价”部分予以规定。有关参考股票实际收盘价的历史数据，请参见本定价补充案“参考股票”部分载明的历史信息。 下述每一项假设的总回报或假设的到期支付，仅为说明目的，可能并非债券购买者实际适用的总回报或到期支付。下表和图形中出现的数字已为便于分析而进行了四舍五入。 下述图表展示了在一系列股票回报情景下，票据到期时的假设支付情况。无法保证参考股票的表现将导致您任何本金部分的返还。 笔记是如何工作的 参考股票上涨情景： 如果最终价值高于行权价值，投资者将在到期时获得1000美元的本金加上等于股票回报的收益，但最高收益不超过30.00%。假设最高收益为30.00%，投资者将在到期时以最终价值达到行权价值130.00%或更高时获得最高收益。 ● 若参考股票的收盘价上涨5.00%，投资者将在到期时获得与5.00%相等的回报，即每1,000美元本金票据可获得1,050.00美元。 ● 假设最大上行回报率为30.00%，如果参考股票的收盘价上涨65.00%，投资者将在到期时获得等于30.00%最大上行回报率的回报，即每1,000美元本金票据可获得1,300.00美元，这是若股票回报为正时到期时的最高支付额。 参考股票平价或参考股票贬值上行情景： 如果最终价值等于行权价值，或者最终价值低于行权价值但高于或等于行权价值的75.00%的障碍金额，投资者将在到期时获得1,000美元的本金加上等于绝对股票回报的投资回报。 例如，如果参考股票的收盘价下跌10.00%，投资者将在到期时获得相当于10.00%的回报，即每1000美元本金票据可获得1100.00美元。 下行情景： 如果最终价值低于行权价值的75.00%的障碍金额，投资者将损失其票据本金1%，对于最终价值每低于行权价值1%。 例如，如果参考股票的收盘价下跌60.00%，投资者将损失其本金总额的60.00%，并且在到期时，每张1,000美元的本金票据只能收到400.00美元。 上述票据的假设回报和假设支付仅适用于您持有票据直至其整个期限。这些假设不反映在任何二级市场交易中可能产生的费用或支出。如果包含这些费用和支出，上述假设回报和假设支付可能会较低。 选定风险考量 投资票据涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充文件和产品说明书中的“风险因素”部分有更详细的说明。 与票据相关的风险一般 ● 您购买票据的投资可能招致损失 — 本票据不保证本金返还。如果最终价值低于障碍金额，您将损失票据本金总额的1%，对于最终价值每低于敲定价值1%。因此，在这些情况下，您将在到期时损失超过25.00%的本金，并且可能到期时损失全部本金。 ● 若股票收益为正，您在票据上的最大收益将限制在最大上行回报内。 无论参考股票的升值（可能相当显著）如何 ●若股票回报为负，您在票据上的最大收益将受障碍金额限制。 由于到期支付金额若最终价值低于障碍金额则不会反映绝对股票回报，因此当股票回报为负时，障碍金额会实际限制您在到期的回报。若股票回报为负，到期支付金额最高为每1,000美元本金票据1,250.00美元。 ● 摩根大通金融集团及摩根大通公司的信用风险 — 投资者依赖于我们和摩根大通公司支付票据上所有到期款项的能力。我们或摩根大通公司的信用状况或信用利差发生的任何实际或潜在变化——由市场在承担该信用风险时确定——可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司未能履行付款义务，您可能无法收到票据项下应支付给您任何款项，并且您可能损失全部投资。 ● 摩根大通金融旗下的美国亚萨财务公司没有独立业务，且资产有限 — 作为摩根大通公司（JPMorgan Chase & Co.）的金融子公司，我们的业务活动仅限于证券的发行和管理，以及公司内部债务的回收。除摩根大通公司提供的初始资本金外，我们绝大部分资产都与摩根大通公司按我们向其提供的贷款或其他公司内部协议所应支付的款项相关。因此，我们依赖摩根大通公司的付款来履行我们票据项下的义务。我们并非摩根大通公司的运营子公司，且在摩根大通公司发生破产或清算的情况下，预计我们无法拥有足够的资源来按期履行票据项下的义务。如果摩根大通公司未向我们付款，且我们无法按票据规定付款，则你可能需要依据摩根大通公司提供的担保寻求付款，该担保将与摩根大通公司所有其他无担保和非优先债务同等级别。欲了解更多信息，请参阅随附招股说明书补充文件中的“风险因素——若摩根大通公司进入清算，持有摩根大通金融发行证券的投资者可能面临损失”。 ●障碍金额所提供的利益可能在观察日终止 — 如果最终价值低于障碍金额，障碍金额提供的收益将终止，您将完全暴露于参考股票的任何贬值风险中。 ● 这些票据不支付利息。● 您将不会获得参考股票的股息，且对参考股票没有任何权利。 参考股票单股收盘价下跌至障碍金额以下的风险，如果参考股票单股价格波动较大，则更高。 ● 如果发生加速事件，我们可能会加速您的笔记 — 在加速事件公告或发生时，我们可能根据我们单方面的绝对自由裁量权，加速支付您的票据款项，并通过参考加速通知日期时票据经济条款下的任何固定收益债务成分及任何衍生品的公允价值，以善意并以商业上合理的方式，由计算代理人确定支付给您一笔款项。加速事件是指某参考股票不再在其相关交易所上市或被允许交易，并且计算代理人根据其单方面的自由裁量权认定没有（如随附产品补充说明中定义的）可替代参考股票可用。如果您的票据款项被加速支付，您的投资可能遭受损失，并且您可能无法将资金再投资于可比投资。请参阅随附产品补充说明中的“标的物——参考股票——参考股票退市或参考股票发行人国有化”部分以获取更多信息。 ● 缺乏流动性 — 票据不会在任何证券交易所上市。因此，您能够交易票据的价格可能取决于JPMS愿意购买票据的价格（如果有的话）。您可能无法出售您的票据。票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据直至到期。 ● 票据的最终条款和估值将在定价补充文件中提供 — 您应基于票据的估计价值最低限额，考虑您对票据的潜在投资。最大上行回报 利益冲突相关风险 ● 潜在利益冲突 — 我们和我们的附属机构在票据相关事宜中扮演着多种角色。在履行这些职责时，我们和摩根大通公司