Helport AI Ltd美股招股说明书(2026-07-10版)

海港人工智能有限公司 英属维尔京群岛注册成立、具有有限责任的Helport AI有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”，下称“公司”）于2026年7月10日与Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）签署了一份市价发行销售协议（“市价发行协议”），涉及本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的普通股。根据市价发行协议的条款，我们可通过Lake Street（作为我们的销售代理人）不时地发行和销售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），其总发行价最高可达9,550,000美元。 本招股说明书补充文件应与随附的基本招股说明书一并阅读，并以之为准，但本文件中的信息对随附的基本招股说明书中的信息进行修改或替代的除外。除与随附的基本招股说明书及其中未来的任何修订或补充文件一并使用外，本招股说明书补充文件不完整，且只能与之关联交付或使用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HPAI”。我们普通股最后一次报告的销售价格是2026年7月9日的股价为每股0.65美元。 截至2026年7月10日，我们由非关联方持有的已发行普通股的累计市值为约2865万美元，该数值基于37646910股已发行普通股计算得出，其中20177224股由非关联方持有，且每股价格为1.42美元，该价格基于2026年5月13日在纳斯达克资本市场的普通股收盘价。在截至本招股说明书补充文件日期（包括该日期，不包括本次发行）的12个月期间，我们未根据F-3表格的一般指令I.B.5出售任何证券。因此，根据上述内容，我们目前符合F-3表格的一般指令I.B.5的规定，可发行和出售累计发行价最高约为955万美元的普通股。根据F-3表格的一般指令I.B.5，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，我们均不会在公开首次发行中出售在本招股说明书补充文件所属的注册声明中注册的证券，其价值超过我们公众持股量三分之一。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若我们普通股发生销售，该等销售将被视为根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市价”股权发行，包括通过纳斯达克资本市场（我们普通股现有交易市场）或我们普通股的任何其他现有交易市场直接或间接进行的销售。莱克街无需销售任何特定数量或金额的有价证券，但将根据莱克街与我们之间相互同意的条款，在其正常的交易和销售惯例范围内，以商业上合理的努力，作为销售代理人行事。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 根据ATM协议出售普通股给Lake Street的补偿金额将不超过ATM协议下所售任何普通股的毛销售额的3.0%。就我们代为出售普通股而言，Lake Street将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，支付给Lake Street的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Lake Street提供赔偿和分担，包括《证券法》以及1934年《证券交易法》（修订版）（“《交易法》”）项下的责任。有关支付给Lake Street的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页的“分配计划”部分。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页标题为“风险因素”中所述的风险和不确定性，以及随附招股说明书、随附基础招股说明书，以及本招股说明书补充文件中引用的其他文件中的风险和不确定性。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本补充招股说明书及随附招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月10日。 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-ii 招股说明书补充部分摘要 S-1 发行情况 S-3 风险因素 S-4 关于前瞻性陈述的警示 S-8 资金用途 S-9 股权稀释 S-10 我们拟发行证券的描述 S-11 分配计划 S-19 法律事项 S-20 专家 S-20 您可从何处获取更多信息 S-20 通过引用纳入某些信息 S-21 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们依据F-3表格提交给美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的注册声明的一部分，并采用了“存置”注册程序。在存置注册程序下，我们可发行证券，包括我们的普通股，其总发行价最高可达1亿美元，且这些证券已在注册声明中注册。本招股说明书补充文件可对随附招股说明书及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件中的信息进行补充、更新或修改。 我们分两部分向您提供关于本次普通股发售的信息。第一部分是本招股说明书补充文件，它向您提供有关本次发售条款及我们普通股的具体信息，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分是2026年3月30日日期的随附招股说明书，包含在我们F-3表格（文件编号：333-294622）的注册声明中，以及其中引用的其他文件，它提供更一般的信息，其中一些信息不适用于我们普通股的本次发售。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中通过引用包含的信息，并在做出投资决定时阅读并考虑我们授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”部分中向您引用的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充文件增补并更新了纳入随附招股说明书的文件中所包含的信息。若本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书在提交本招股说明书补充文件之日前已向美国证券交易委员会（SEC）提交并纳入的任何文件中所包含的信息存在冲突，则应依据本招股说明书补充文件中的信息。若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，纳入本招股说明书补充文件的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 我们未曾授权，且Lake Street也未授权任何人提供除本补充招股书、随附招股书及由我们或代表我们编制或我们曾提请您参考的任何自由书写招股书中包含或通过引用纳入的信息之外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，亦不能对其可靠性提供任何保证。我们和Lake Street均未在任何禁止发行、销售或招徕购买证券的司法管辖区提出出售要约或招徕购买要约。您应假定本补充招股书、随附招股书、本文件中引用或其中引用的文件及我们授权用于本次发行相关的任何自由书写招股书中出现的信息，仅在其各自文件的日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。 我们仅限于在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售普通股，并寻求购买要约。本补充招股说明书及随附招股说明书在特定司法管辖区内的分发以及普通股的发售可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发售普通股及本补充招股说明书及随附招股说明书在美境外分发的相关限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成任何证券的出售要约，亦不得在任何将此类要约或要约邀请视为非法的司法管辖区内，与任何人的此类出售要约或要约邀请相关联。 我们注意到，在我们作为附件提交至任何被引用并纳入本补充招股说明书及随附招股说明书的文件中的协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺仅是在指定日期作出的，并且仅为了该协议各方的利益，在某些情况下，其目的是为了在该协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他选定的信息。本摘要仅提供选定信息的概览，并非您在决定是否投资我们的普通股前应考虑的所有信息。因此，您应在决定是否投资我们的普通股前，仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件，特别是本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分、通过引用纳入的文件、我们的合并财务报表以及通过引用纳入本招股说明书的有关注释。除非上下文另有要求，在本招股说明书及随附的招股说明书中，我们使用“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Helport AI Limited及其附属公司。 业务概览 我们是一家全球人工智能劳动力基础设施公司，为 enterprise 客户提供智能通信软件和服务。我们的核心资产是人工智能劳动力系统，这是一个工业规模的平台，旨在根据可衡量的业务成果来制造、协调和交付人工智能劳动力能力。通过我们的人工智能劳动力，我们帮助客户推动销售、提升参与度并降低成本。我们的使命是将人类专业知识转化为可扩展的人工智能劳动力。 我们的传统SaaS产品，Helport AI Assist软件（“AI Assist”）为商业环境中的客户互动专业人员提供实时智能指导。“AI Assist”的目标用户是专业人士，包括企业的客户联络中心代表以及其他销售专业人士，例如房地产销售经纪人、保险销售经纪人和抵押贷款销售经纪人等。AI Assist具有四大核心功能，包括“代理人助手”、“问答助手”、“主管助手”和“知识库助手”。“代理人助手”是一项为客户互动代理人和专业人士提供实时语音指导的功能。它还具有灵活学习、培训、测试和认证等功能，旨在缩短新聘用客户互动代理人的培训时间，并降低企业培训及招聘客户互动人员的相关成本。“问答助手”功能旨在确保代理人与客户的对话符合法律法规并符合公司内部标准，同时也能在出现不符合规定的情况时提供实时警报，并为代理人提供纠正建议。“主管助手”功能为主管提供所有团队成员的实时、量化可见性。“知识库助手”功能能够利用大型语言模型快速构建知识库并持续升级这些知识库，这是我们AI训练和标注的关键能力之一。凭借这些功能，我们相信AI Assist是一款综合工具，能够帮助公司提升客户互动效率，并协助他们实现卓越的销售业绩。 针对需要客户互动专业人士的客户，我们提供“AI+BPO”服务，该服务将AI软件与内部客户联络代理相结合。通过这项服务，我们为客户提供使用我们AI助手软件执行任务的客户联络代理。以此方式，我们帮助客户享受灵活的、外包的专业服务，同时展示我们AI软件的有效性。我们的AI技术和数字平台能够实现对客户互动专业人士的实时远程监控、工作合规性和质量检查，以及知识库建设，以促进客户互动。我们的AI+BPO服务旨在缩短代理培训时间，加速AI部署，并实现运营和经济效率。 “Helphub” 是一个集成人工智能的客服中心BPO平台，服务于提供和寻求BPO服务的公司。Helphub是一个面向客服中心运营的众包数字平台，为企业客户提供灵活性，让他们能够随时随地发布任务/工作，并监控执行过程。另一方面，BPO服务商可以查看并承接符合其专业能力的项目，同时受益于AI辅助管理软件。Helphub旨在解决公司规模扩大时所面临的挑战，例如培训周期更长、坐席熟练度不足以及人才短缺等问题。 2026年，我们推出了两款新的自有产品：“HyprX”和“TwinX”。这两款产品均基于公司自有数据进行训练，其中“TwinX”提供了一个数字克隆平台，用于并行任务执行，该平台使用与人类协作并由人类操作的数字化身。“HyprX”则提供了一种数字化的自主代理平台，旨在将企业知识转化为可扩展的数字劳动力，以提供全天候的客户互动。HyprX能够快速部署自主的、专业的AI代理，这些代理能够理解复杂的操作、执行任务，并与用户在各个数字环境中进行互动。 “外国发行人”和“成长型中小企业”身份的启示 根据《交易所法案》的定义，我们是一家“外国