花旗美股招股说明书(2026-08-27版)

2026年8月26日 中期高级票据，N系列定价补充说明第2026号 - USNCH32153A 依据第424(b)(2)条规则提交的注册声明第333-293732号和第333-293732-02号 2066年5月29日到期浮动利率票据 票据将按浮动利率计息，该利率基于SOFR（在相关观察期内每日复利），并加上下文规定的浮动利率利差，最低利率为0.00%。票据的利息支付将有所变动，且可能按年利率低至0.00%的利率支付（即每十二个月支付一次）。 您可以要求我们按年度回购您的票据。原发行日期起约三年后，在您符合最低回购要求的前提下金额、程序要求以及“关键条款”第PS-2页下所列的其他限制本定价补充附件A—补充条款—早期回购 您将获得少于 May 29, 2036.如果您要求我们在任何回购日或之前的任何日期回购您的票据，则为您的主款金额。 这些票据是由花旗全球市场控股公司发行的未担保和无担保债务证券，并由花旗公司提供担保。所有票据的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗公司的信用风险影响。您在考虑此定价补充信息时，应结合其中包含的信息进行考量。 · 详见随附的招股说明书补充文件及招股说明书。下述注释的补充说明，且在不一致的情况下，将取代随附的招股说明书补充文件及招股说明书中载明的注释一般术语的描述。关键术语 本金，并将就本次发行中每售出1,000美元的本票获得最高8.75美元的承销费。总计（1）CGMI是花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）的子公司，也是票据出售的承销商，目前正担任上表中的承销费和向发行人支付的款项共同构成了实际总承销费。未加入CGMI的选定经销商每销售一张票据可获得最高8.75 美元的销售让利。请参阅本定价补充中的“一般信息—费用和销售让利”。除承销费外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 （2）上述每一份证券的发行人应得金额代表在收取最高每份证券承销费的情况下，任何一份证券的最低发行人应得金额。如前所述，承销费是可变的。 投资票据涉及的风险不同于投资传统固定利率债务证券的风险。请参阅从第PS-3页开始的“风险因素”。 不赞成这些笔记，或确定这份定价补充文件及随附的招股说明书补充说明和招股说明书必须真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准。您应连同随附的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读本定价补充文件，招股说明书补充文件和招股说明书分别日期为2026年2月25日，可通过以下超链接访问：招股说明书补充文件和招股说明书。 票据并非银行存款，不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构承保或担保，亦非任何银行的负债或担保。发行人与纽约联邦储备银行无关联。纽约联邦储备银行不认可、不批准或不推荐发行人提供的任何产品或服务。 风险因素 以下是一份针对本票据投资者的非详尽关键风险因素清单。您应连同随附招股说明书补充文件及随附招股说明书中通过引用纳入的文件（包括花旗集团公司最新一份10-K表格年度报告及后续10-Q表格季度报告，该等报告更广泛地描述了与花旗集团公司业务相关的风险）一起阅读以下风险因素。我们建议您就本票据投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 票据的应付利息金额将有所不同。票据与传统固定利率债务证券的不同之处在于，其应付利息将根据SOFR水平而变化，可能低至每年0.00%。 本票据的收益率可能低于我们同类期限的常规固定利率债务证券的收益率。适用于本票据的利率将根据SOFR水平变化，且在每个付息日可能低至0.00%每年。因此，您持有的本票据的有效收益率可能低于我们同类期限的常规固定利率债务证券（由花旗集团担保）应支付的利率。 本票据的风险可能高于短期投资。本票据的到期期限相对较长。因此，如果您持有的本票据本金金额不足以满足提前赎回权行使相关的最低回购金额要求，与投资于期限更短的票据相比，您将面临更高的风险，因为您将在更长的时间内承受这些风险。例如，由于本票据的期限更长，您将面临更大的风险，即在我们和花旗公司之间，在本票据到期前某个时间点可能发生违约。此外，您将面临更大的利率风险。如果SOFR未能从当前水平显著上升，您可能持有到期期限较长、收益率低于其他投资（包括我们同期限的固定利率债务证券）的证券。本票据的相对较长期限意味着，在您能够将资金重新投资于更高收益的投资之前，可能需要相当长的时间。此外，期限更长的票据的价值通常低于期限相同但其他方面相当的票据的价值，因此，如果您希望在到期前出售本票据以投资于表现更好的替代性投资，您可能除了承担重大损失外别无选择。 § 若您要求我们在2029年5月29日至2036年5月29日（含当日）的任何回购日进行回购，您将收到的金额将低于票据的票面本金。从2029年5月29日（含当日）至2030年5月29日（含当日）的任何回购日的回购金额等于每1000美元票面本金票据970美元，从2031年5月29日（含当日）至2033年5月29日（含当日）的任何回购日的回购金额等于每1000美元票面本金票据980美元，以及从2034年5月29日（含当日）至2036年5月29日（含当日）的任何回购日的回购金额等于每1000美元票面本金票据990美元，另加任何应计未付利息。因此，若您要求我们在2029年5月29日至2036年5月29日（含当日）的任何回购日进行回购，您将在提前回购时收到的金额将低于票据的票面本金。 您要求我们回购票据的能力受到限制。要要求我们回购您的票据，您必须提交至少10,000美元（以票据的票面金额计算）的最低回购金额。您不得在2029年5月29日之前行使提前回购权，此后您每十二个月仅能行使一次提前回购权。此外，如果您选择行使您的提前回购权，您要求我们回购您的票据的请求仅在以下情况下有效：我们最迟在相关回购日期前十五个营业日内收到您的回购通知，并且您遵循“附件A—票据补充条款—提前回购”下描述的程序，并且我们或我们的关联方在当日内确认收到回购通知。如果我们未收到该回购通知，或我们或我们的关联方未确认收到该通知，您的回购请求将无效，我们也不必将被迫在相应的回购日期回购您的票据。由于回购通知的时间要求，与二级市场销售和结算相比，回购的结算将延长。由于您要求我们回购票据是不可撤销的，因此如果我们在收到您的请求后市场波动，这将使您面临市场风险。 本票据受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。任何一方实体的信用状况发生实际或预期的变化，均可能对本票据的价值产生不利影响。您需承担花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险。若花旗全球市场控股公司对本票据项下的义务违约，且花旗集团对其担保义务违约，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，本票据的价值将受到市场对花旗全球市场控股公司或花旗集团信用状况看法变化的 影响。任何一方实体的信用评级下降或预期下降，或信用利差扩大或预期扩大，均可能对本票据的价值产生不利影响。 票据不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。票据不会在任何证券交易所上市。因此，票据可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前打算为票据建立二级市场，并每日提供票据的参考报价。CGMI提供的任何票据参考报价将由 CGMI拥有最终决定权，综合考虑当前市场状况及其他相关因素，且此举不代表CGMI确认相关票据能以该价格出售或能出售。CGMI可随时无通知地暂停或终止提供市场报价及指示报价，且无需任何理由。若CGMI暂停或终止提供市场报价，由于在票据到期前CGMI可能成为唯一愿意购买相关票据的做市商，因此相关票据可能根本不存在二级市场。据此，除提前回购权适用的情况外，投资者必须准备持有相关票据直至到期。 花旗全球市场控股公司 发布后立即，CGMI提供的任何二级市场报价价格，以及CGMI或其附属公司准备的任何经纪账户对账单上标明的价值，都将反映一个临时性上调。此临时性上调的金额将在临时调整期内逐步下降至零。参见本定价补充中的“一般信息—临时调整期”。 票据在二级市场的销售可能导致本金损失。只有当您持有票据至到期日或至2037年5月29日或之后的回购日时，您才有权获得至少您所持票据的全部声明本金金额，但这取决于花旗全球市场控股公司及花旗公司的信用风险。如果您在到期前能够将票据在二级市场售出，您很可能收到的金额将低于票据的声明本金金额。 将承销费和套期保值预期利润包含在发行价格中，可能会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，CGMI在二级市场交易中愿意购买票据的价格（如有），可能会低于发行价格，因为票据的发行价格包含了承销费以及套期保值我们票据项下义务的成本，而二级市场价格可能不会包含这些费用。套期保值成本包括我们关联公司为承担套期保值交易内在风险而可能实现的预期利润。票据的二级市场价格也可能因相关套期保值交易平仓的成本而降低。即使票据价值下降，我们的关联公司也可能从套期保值活动中获得利润。此外，票据的任何二级市场价格都可能因交易商折扣、加价或其他交易成本而与CGMI使用的定价模型确定的价值有所不同。 您在到期前可能能够出售票据的价格将取决于多种因素，并可能远低于您最初投资的金额。多种因素将影响可能形成的任何二级市场上票据的价值，以及CGMI可能愿意在任何此类二级市场上购买的票据价格，包括：SOFR的水平及其波动性、市场利率、票据剩余到期时间、CGMI对提前回购权价值评估的变化、我方附属机构的对冲活动、费用和预计对冲费用及利润，以及花旗集团全球市场控股公司或花旗集团信用评级、财务状况和业绩发生的任何实际或预期变化。票据的价值会变动，在到期前的任何时间都可能会低于发行价格，且在到期前出售票据可能会导致损失。 计算代理机构是发行人的关联方，将就票据做出决定。花旗银行（美国）有限公司，作为票据的计算代理机构，是我们的关联方。作为计算代理机构，花旗银行（美国）有限公司将决定，诸如此类，SOFR水平，并将计算您在每个利息支付日应支付的利息。花旗银行（美国）有限公司作为计算代理机构做出的任何决定或计算，包括在SOFR水平不可用的情况下计算SOFR水平的情况，均可能对您的一个或多个利息支付金额产生不利影响。 我们及我们的关联方进行的套期保值和交易活动可能导致利益冲突。我们的一个或多个关联方已进行套期保值交易。此类套期保值活动涉及基于SOFR交易期权、掉期或期货等工具。此类套期保值活动可能在你持有票据的利益与我们关联方在执行、维持和调整其套期保值交易方面的利益之间产生冲突，因为它可能影响我们关联方CGMI在二级市场上愿意购买你票据的价格。由于对票据项下的义务进行套期保值涉及风险且可能受多种因素影响，即使票据价值下降，我们的关联方也可能从套期保值活动中获利。 § SOFR是一个相对较新的市场指数，随着相关市场持续发展，可能对票据的回报或价值产生不利影响。纽约联邦储备银行（“纽约联邦储备”）于2018年4月开始发布SOFR。尽管纽约联邦储备也开始发布追溯到2014年的历史指引SOFR，但此类发布前历史数据本质上涉及假设、估计和近似值。您不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为其未来表现的指标。自SOFR首次发布以来，该利率的日度变化有时比可比基准或市场利率的日度变化更为波动。因此，票据的回报可能会比与波动性较小利率挂钩的浮动利率证券波动更大。 在发行时，这些票据可能没有成熟的交易市场，并且即使形成交易市场，也可能流动性不高。与SOFR挂钩的证券（例如利率条款中反映的指数利差）的市场条款可能会随时间演变，因此这些票据的价值可能低于后来发行的SOFR挂钩证券。同样地，如果SOFR没有像这些票据一样被广泛用于证券，其价值也可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券。你可能完全无法出售这些票据，或者可能无法以提供与具有成熟二级市场的类似投资可比收益率的价格出售这些票据，从而可能面临价格波动加剧和市场