一亩田美股招股说明书(2026-08-26版)

高达42,307,692美国存托股份，代表高达1,057,692,300股A类普通股 依沐天公司 本补充招股说明书旨在更新和补充2026年3月9日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”，该招股说明书不时进行补充或修订）中所包含的信息，该招股说明书构成我们F-1表格注册声明（注册号为333-293952）的一部分（经修订和补充）。招股说明书涉及根据特定证券购买协议（该协议日期为2025年12月8日，以下简称“证券购买协议”），由公司（以下简称“公司”）与出售股东（以下简称“出售股东”）之间达成的条款，自2026年起不时向出售股东名册中列出的出售股东出售、转让或转让，最多可达42,307,692股美国存托股份（以下简称“ADS”），代表1,057,692,300股A类普通股，每股面值0.00001美元，该公司可根据最高本金总额为1,000,000美元的优先可转换本票（以下简称“本票”）的条款进行转换或以其他方式发行，该本票已发行或可发行给招股说明书中列出的出售股东，根据该证券购买协议的条款，假设本票全部转换为ADS，且ADS的利息支付按每股0.26美元的价格进行（即初始本票的当前底价），则ADS每股代表375股A类普通股。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该招股说明书则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们的美国存托凭证（ADS）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“YMT”。2026年8月24日，我们的ADS在纳斯达克的收盘价为每股0.20美元。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来进一步修订或补充招股说明书及本招股说明书补充文件。在您做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充文件及任何修订或补充文件。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第28页开始的“风险因素”。关于投资我方证券应考虑的信息，供讨论之用。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月26日。 签订最终协议 2026年8月20日，一家在开曼群岛注册成立、享有免税资格的有限责任公司（“公司”）——英沐天有限公司，与其全资子公司北京英沐天网络技术有限公司（“北京英沐天”），根据下述内容签署了两份最终协议。 股权购买协议 2026年8月20日，公司与北京一木天（下称“北京一木天”）就宁张与张奎丽（合称“出售方”）签署了股权购买协议（下称“股权购买协议”），据此，公司与北京一木天同意通过执行一系列可变利益实体（“VIE”）协议，收购青岛兴功苑假日酒店有限公司（“青岛兴功苑”）100%的股权权益。青岛兴功苑是依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的公司，拥有位于中国山东省青岛市的一些商业和办公物业，评估价值约为1.162亿元人民币。 青岛兴功园股权的合计购买价格为580万美元，公司将通过发行9,963,353,184股公司A类普通股的方式向卖方支付。发行价格是根据公司ADS在纳斯达克资本市场的五个交易日内立即 предшествующие 日期的ADS平均收盘价确定的，该价格为每股0.2183美元。截至股权购买协议之日，每一ADS代表公司375股A类普通股。 股权购买协议规定，自协议之日起最多六个月为资产清理期。在此期间，卖方须解决青岛兴工贯资产上的所有债务、担保和第三方索赔，并确保资产处于适合公司经营活动的状态。对价股份将在签署后30个工作日内发行，但相关股票凭证直至资产清理期完成且满足特定条件（包括履行可变利益实体协议）后，方交付给卖方。 股权购买协议包含习惯性的陈述、保证、契约和赔偿条款。该股权购买协议受中国法律管辖，争议应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。 资产购买协议 2026年8月20日，公司与北京一牧天（“北京一牧天”）就向赵东国合畜牧有限公司（“赵东国合”）达成一项资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，公司同意收购总值约为1.435亿元人民币的土地、建筑物和设备资产（“目标资产”）。目标资产位于中华人民共和国黑龙江省绥化市赵东。 目标资产的总购买价格为2,116,139美元，该价格是根据2026年8月20日中国人民银行（PBOC）中间价，即每1美元合6.7808人民币，将人民币计价的评估价值折算后确定的。购买价格由公司通过向赵东国合发行36,351,449,375股A类普通股支付给目标公司。发行价格依据与股权购买协议相同的基准确定，即每ADS为0.2183美元。 《资产购买协议》规定了一个长达六个月的资产清理期，在此期间，兆东国合必须解决目标资产上的所有债务和负担，并将目标资产转移给一个无债务实体，该实体将同公司与北京易木天签订可变利益实体协议。 《资产购买协议》包含惯常的陈述、保证、契约和赔偿条款。《资产购买协议》受中国法律管辖，争议应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。 前述关于股权购买协议和资产购买协议的描述，应完全参照作为公司于2026年8月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告附件10.1和10.2的协议英文全文进行解释，该等协议英文全文已作为附件提交，并经援引纳入本文。