摩根士丹利美股招股说明书(2026-08-21版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 ® 根据摩根士丹利全面且无条件担保的标普美国股票动量40%增/4%减指数表现 票据为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。票据将不支付利息，并具有相关产品补充说明、指数补充说明、税收补充说明和招股说明书中所描述的条款，具体以本文件进行的补充或修改为准。 票据估值 每份票据的原始发行价格均为1,000美元。该价格包含与票据发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本，这些成本由您承担，因此，票据在定价日的估计价值低于1,000美元。我们在定价日确定的票据价值估计数载于本文件封面。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在评估定价日的票据价值时，我们考虑到票据既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的基于绩效的成分。票据的估计价值是利用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的。该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么票据的一项或多项经济条款将对你更有利。 定价日估算价值与票据二级市场价格之间是什么关系？ 在不考虑市场条件变化（包括与基础资产相关的变化）的情况下，MS & Co.在二级市场上购买票据的价格，可能高于或低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不考虑市场条件变化（包括与基础资产相关的变化）以及我们的二级市场信用利差的情况下，如果MS & Co.可能在此二级市场上买入或卖出票据，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可能在票据上做市，但并非必须如此，且一旦其选择做市，亦可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明如何确定票据是否将在确定日自动赎回，以及如果票据在到期日前未自动赎回，如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。票据是否在到期日前自动赎回，将依据每个确定日的标的资产收盘价确定。到期支付金额将依据观察日的标的资产收盘价确定。实际初始水平与赎回触发水平是在行权日确定的。票据的所有支付均受我们信用风险的影响。下文假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 自动调用功能的跳转笔记 该标的物假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表标的物的实际初始水平。请参见下方的“历史信息”，以获取有关标的物实际收盘水平的历史数据。 在假设的确定日期 #2，由于标的物的收盘价大于或等于看涨阈值水平，相关票据将在相关提前赎回日自动赎回，并获得对应于年化约8.25%回报的提前赎回付款。票据一旦自动赎回，将不再进行任何付款。 若标的资产在每个确定日的收盘价低于行权阈值，则该票据在到期前不会自动赎回。 自动调用功能的跳转笔记 如何计算到期付款（如果票据未自动兑付）： 下文中的假设示例说明了，若票据未于到期前自动兑付，则应如何计算到期付款金额。 风险因素 本节说明了与票据相关的材料风险。关于这些及其他风险，您应阅读随附的产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您就票据投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资票据相关的风险 票据到期时，其偿还金额可能不超过所声明的本金金额。如果票据在到期前未自动赎回，且最终等级等于或低于初始等级，则您将仅获得所声明的本金金额，且您不会获得投资的正回报。 票据不支付利息。由于票据不支付利息，如果票据在到期前未自动赎回，且最终等级等于或低于初始等级，则您将无法获得正向的投资回报，因此票据的整体回报（有效到期收益率）将低于普通债务证券应支付的金额。因此，仅在到期时仅获得票面本金不会弥补通货膨胀以及与货币随时间推移的价值相关的其他因素的影响。 若票据在到期前自动赎回，其增值潜力将受限于每个确定日规定的固定提前赎回付款额。若标的资产在任何确定日的收盘价高于或等于赎回触发价，则票据的增值潜力将受限于适用的固定提前赎回付款额，且票据一旦被赎回，将不再支付任何款项。若票据在到期前自动赎回，您将无法参与标的资产的任何增值。 票据存在提前赎回风险。由于票据具有自动提前赎回条款，您的票据投资期限可能缩短。如果票据在到期前被自动赎回，您将不再收到票据的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相当的条件或回报率重新投资。但是，票据绝不可能在首个确定日期之前被赎回。 票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更大地影响票据的价值。可能影响票据价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；影响标的资产或整体市场的地缘政治状况及经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；标的资产构成及其变化；剩余到期时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 若您在到期前出售票据，部分或全部这些因素将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时标的资产收盘价处于初始水平、低于初始水平或未能显著高于初始水平，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的票据。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近确实具有波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘价在任何确定日都大于或等于看涨阈值水平，或最终水平都大于初始水平，以便您在票据上收到的付款将超过票据的标明本金金额。 本票据的发行方存在信用风险，且发行方信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对本票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付票据到期应付款项的能力，因此您也受信用风险影响。本票据未由任何其他实体担保。若我们未能履行票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，在票据到期前，其市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的任何下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对本票据的市场价值产生不利影响。 自动调用功能的跳转笔记 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且若其在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，MSFL不会拥有任何独立的可用于向其证券持有人进行分配的资产。因此，此类持有人通过索赔所能获得的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保所能获得的金额，并且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务享有同等的清偿顺序。持有人只能就担保项下对摩根士丹利及其资产提出的单一索赔寻求追偿。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）享有同等的清偿顺序。 我们愿意为这种类型的证券支付的价格，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或其他相关因素没有变化，在二级市场交易中，包括MS & Co.在内的经销商可能愿意购买的票据价格（如有），很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由你承担的发行、销售、结构设计和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差、任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将票据发行、销售、结构设计和套期保值的相关成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得票据的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定的摊销期内，若MS & Co.在二级市场上买入或卖出票据，且市场状况（包括基础资产相关状况以及我们的二级市场信用利差）未发生变化，则其交易价格将基于高于估计价值的价格进行，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 票据的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的模型不同，且不构成二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于对这些类型的证券没有市场标准的估值方法，如果其他经销商（包括市场中的其他经销商）尝试对这些票据进行估值，我们的模型可能会产生比他们生成的更高的票据估算价值。此外，定价日的估算价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在的话）收购您的票据的最低或最高价格。在本文件日期之后您的票据的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见上方“票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 该票据不会在任何证券交易所上市，且二级市场交易可能受限。该票据不会在任何证券交易所上市。因此，该票据可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co. 可能，但无义务，为该票据做市，且若其选择做市，可随时停止。当其做市时，通常仅会进行常规二级市场规模的交易，并以其对票据当前价值的估计为基础定价，同时考虑其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟售出票据的名义金额、平掉任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及其能否再售出票据的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售该票据。由于其他经纪商可能不会积极参与该票据的二级市场，您可能能够交易或出售票据的价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（若有）。如果MS & Co. 在任何时候停止为该票据做市，很可能该票据将没有二级市场。因此，您应愿意持有该票据直至到期。 如随附的产品补充说明中详细讨论的，投资票据不等于投资基础资产。 您可能需要在定价补充所提供的证券到期前确认应税收入。如果您是美国投资者并持有某项证券，根据将该证券视为或有支付债务工具的处理方式，您通常需要在持有该证券的每一年度确认应税利息收入。此外，根据适用于或有支付债务工具的规则所确认的任何收益，通常会被视为普通利息收入，而非资本利得。您应仔细阅读本文件中题为“美国联邦所得税考虑因素”的章节，并结合随附税务补充文件中题为“美国联邦税务”的章节，就投资于该证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。 自动调用功能的跳转笔记 底层资产相关风险 由于您的票据回报将取决于标的物的表现，因此票据存在如下风险，详情请参阅随附的指数补充文件。随附的指数补充文件将标的物称为“指数”。 o 无法保证用于构建指数的投资策略能够实现预期结果，也无法保证指数会成功或优于任何可能参考指数成分的替代指数或策略。o 每年4%的折损率在任何情况下都会对指数的表现产生不利影响，无论指数是上涨还是下跌。o 指数受使用重大杠杆相关风险的影响。 利益冲突相关风险 根据下文所述的某些活动，以及随附产品补充