Elauwit Connection Inc美股招股说明书(2026-08-21版)

121,520股普通股，系代表证行权后可发行的股份 本招股说明书补充文件第2号（以下简称“本补充文件”）更新并补充Elauwit Connection, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）截至2026年6月17日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书已根据2026年6月22日发布的招股说明书补充文件第1号进行更新和补充，并附有我们已提交给证券交易委员会的以下文件： A. 我们于2026年8月19日提交的10-Q表格季度报告。 本招股说明书补充文件应与随附的招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件更新、修订和补充招股说明书中包含的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 本招股说明书补充文件并非完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）相关联外，不得交付或使用。 通过招股说明书购买的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书中从第4页开始的“风险因素”部分。 您应仅依赖招股说明书包含的信息，以及该招股说明书补充说明或任何其他补充说明或修订。我们未授权任何人向您提供不同信息。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月21日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 ☒QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION13 OR 15(d)OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934OR截至2026年6月30日的季度 ☐ 根据证券交易法1934年第13条或15(d)条过渡期报告 委员会档案编号：001-42935 (Exact name of registrant as specified in its charter)艾劳威特连接公司 1021 第二大道A座 哥伦比亚, SC 29209（主要行政办公室地址）（邮编）（704）558-3099（注册人电话号码，含区号） 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☑ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☑ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报公司 ☐ 加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☑ 小型报告公司 ☑ 成长型中小企业 ☑ 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☑ 截至2026年8月17日，该注册人的普通股6,619,796股，面值每股0.0001美元，已发行在外。 目录 第一部分——财务信息 第一项。财务报表 截至2026年6月30日和2025年12月31日的未经审计的简要资产负债表 3截至2026年6月30日和2025年年度的未经审计的简要经营报表 4截至2026年6月30日和2025年年度的未经审计的简要股东权益（赤字）报表 5截至2026年6月30日和2025年年度的未经审计的简要现金流量表 6未经审计的简要财务报表附注 7 32第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论 39市场风险的定量与定性披露 .41项目一法律诉讼 41第六项展品 42签名 ELAUWIT 连接公司 资产负债表（未经审计，合并，单位：千美元，股东权益及每股数据除外） June30,2026December31,2025 ELAUWIT CONNECTION, INC.未审计的股东权益（赤字）简明报表（除股份数据外，单位为千美元） 截至2026年6月30日和2025年6月30日结束的三个和六个月份 ELAUWIT 连接公司 未审计合并财务报表附注 注释1. 组织架构与运营性质 公司 艾劳威特连接公司（“艾劳威特”或“本公司”）是一家技术服务公司，专注于通过为业主和物业管理者提升互联网和网络基础设施，为楼宇提供先进的连接解决方案。艾劳威特通过设计和实施高速互联网、视频及其他技术解决方案，为居民和租户提供无缝连接，旨在将更多控制权交到业主手中，使其能够将优质的互联网体验作为一项核心配套服务提供给用户。 2024年9月13日（“交割日”），特拉华州公司遗赠埃劳维特连接公司（“遗赠埃劳维特”），该公司于2019年12月成立，与特拉华州私营公司德尔塔马克斯公司（“德尔塔马克斯”）完成了一项合并交易（“合并”），德尔塔马克斯成为合法继承人或存续公司。作为合并的一部分，德尔塔马克斯将其名称更改为埃劳维特连接公司，并根据4.11795的股份兑换比率，向遗赠埃劳维特的股东发行了共计500万股合并股份（其中2,497,950股为A类股，2,502,050股为B类股）。在合并之前，德尔塔马克斯是一家非运营的空壳公司。 此次合并按反向资本重组进行会计处理，Legacy Elauwit被确定为会计上的收购方。因此，公司未经审计的合并财务报表是Legacy Elauwit财务报表的延续，除法定资本外。合并前期间的普通股已按4.11795的股份交换比率重新表述。Legacy Elauwit的累积亏损已在交割后结转。由于该交易不构成业务收购，因此未确认任何商誉或其他无形资产。 首次公开募股 2025年11月4日，公司与作为承销商代表的Craig-Hallum Capital Group LLC（以下简称“代表”）就一项承销公开发行（以下简称“发行”）签订了承销协议（以下简称“承销协议”），涉及以每股9.00美元的发行价承销1,667,000股普通股。承销商同意以发行价7.0%的折扣购买股票，公司授予代表一项45天的期权，以购买最多额外250,050股普通股，以覆盖任何超额认购。发行于2025年11月6日结束，并于2025年11月24日，公司完成了代表超额认购期权部分行权，购买了额外68,989股普通股。购买181,061股普通股的超额认购期权剩余部分在45天期权期届满时未行使而到期作废。发行和超额认购期权部分行权的毛收入分别约为1500万美元和60万美元。公司发生了额外的发行费用，包括承销商折扣，约为200万美元，该费用被记录为递延发行成本，并在发行完成后重新归类为股本溢价。 根据承销协议，公司同意向代表发出购股权证，作为应支付给代表的承销报酬的一部分，以购买116,690股普通股（代表发行中出售的普通股总数的7%）（即“代表的购股权证”）。与2025年11月24日部分超额认购权行使截止相关，公司还向代表发出了最多可购买4,830股普通股的代表的购股权证。代表的购股权证每股可按10.35美元行使，于2026年5月2日生效，并将于2030年11月2日到期。 目录 ELAUWIT 连接公司 未审计合并财务报表附注 纠正转换 在发行前，我们与巴恩·亨特集团有限责任公司（“巴恩·亨特”）和斯蒂尔克里克合伙人有限责任公司（“斯蒂尔克里克”）签署了一份修改后的看跌看涨协议（“看跌看涨协议”），该协议规定了公司与相关方就普通股的购买和销售所享有的某些权利。巴恩·亨特（其执行董事长丹尼尔·麦克唐纳， Jr.为管理成员）和斯蒂尔克里克（其首席执行官巴里·鲁本斯为管理成员）被授予向艾劳维特（“看跌期权”）出售高达100万美元普通股的权利，售价为发行价的90%。2025年11月13日，巴恩·亨特和斯蒂尔克里克分别行使了其看跌期权。2025年11月14日，公司从巴恩·亨特和斯蒂尔克里克各自回购了123,456股普通股，每股价格为8.10美元，导致向巴恩·亨特和斯蒂尔克里克分别支付了100万美元。 关联方贷款及债务活动 2025年11月7日，公司已偿还与耐力贷款（以下简称“耐力贷款”）相关的所有未偿本金和应计利息、与耐力业务贷款（以下简称“耐力业务贷款”）相关的所有未偿本金和应计利息、与耐力本票（以下简称“耐力本票”）相关的所有未偿本金和应计利息、以及与第二期耐力本票（以下简称“第二期耐力本票”）相关的所有未偿本金和应计利息，从而全额满足了上述义务。有关这些关联方融资安排的更多信息，请参见注释6。 关联方应付款项结清 2025年11月7日，公司偿还了《管理协议》（见下定义）和《递延薪酬协议》（见下定义）下的未偿付本金及利息，从而全额满足了这些义务。有关这些关联方应付款项的更多信息，请参见注释8。 持续经营 截至2026年6月30日，公司拥有约120万美元的现金及现金等价物，净营运资本赤字约90万美元。自成立以来，公司一直面临运营活动产生的经常性净亏损以及经营活动产生的现金流出，截至2026年6月30日，累计赤字约1990万美元。在截至2026年6月30日的六个月内，公司分别动用了约520万美元的现金用于经营活动。 这些条件引发了对公司持续经营能力的重大初步疑虑。2025年11月6日，公司完成了发行，募集资金总额约为1500万美元。截至2026年6月30日，除应付票据和《网络服务协议》的按月分期本金和/或利息支付外，公司没有其他到期债务偿还义务（参见注释6和7）。 2026年5月14日，公司与现有关联方出借人Endurance Opportunities（以下简称“Endurance Opportunities”）签署了一份新的200万美元业务贷款协议（以下简称“2026年5月定期贷款”）。与2026年5月定期贷款相关，公司向Endurance Opportunities出具了一张本金为50万美元的商业本票（以下简称“2026年5月本票”），并同意向Endurance Opportunities再出具三张商业本票，每张本金为50万美元。2026年5月本票按年固定利率15.5%计息，要求每月支付利息，自交割日起36个月到期。公司于2026年第二季度完成了2026年5月定期贷款的交割，并将所得款项用于一般营运资金和持续的网络部署活动。 管理层预计，随着公司对其商业能力的投资，可预见的未来将持续出现经营亏损和经营性现金流为负的情况；然而，管理层预计随着公司扩大运营规模和扩大收入基础，此类亏损和负现金流将随时间减少。 目录 ELAUWIT 连接公司 未审计合并财务报表附注 在评估公司自这些财务报表发布之日起未来一年内持续经营的能力时，管理层考虑了公司当前的流动性状况、2026年5月定期贷款项下额外借款的可用性、反映预期经营业绩改善的现金流预测，以及必要时削减自由裁量支出和其他运营成本以维持流动性的能力。基于此项评估，管理层已得出结论，公司当前的流动性状况、现有可用融资和预期现金流足以支持未来至少十二个月的运营，且截至这些财务报表发布之日，关于公司持续经营能力的重大疑虑并不存在。 注意 2. 重要会计政策摘要 表述基础 随附未经审计的简明财务报表已根据美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则，U.S. GAAP”）编制。根据中期财务信息的规定和S-X条例第8条的规定，某些脚注和其他美国公认会计原则通常要求的财务信息已被简略或省略。管理层认为，这些报表包含了所有为公允反映公司截至2026年6月30日和2025年未经审计的简明财务报表而认为必要的调整。此处提供的经营业绩不一定能表明公司可能预期的年度或任