新三板周报：证监会修订重组信批准则，“三类股东”需穿透至最终出资人

-1- 敬请参阅最后一页特别声明 张帅 分析师 SAC执业编号：S1130511030009 (8621)60230213 zhangshuai@gjzq.com.cn 孟鹏飞 联系人 (8621)61357479 mengpf@gjzq.com.cn 韦俊龙 联系人 (8621)60893126 weijunlong@gjzq.com.cn 证监会修订重组信批准则，“三类股东”需穿透至最终出资人 市场回顾  新三板市场点评 1） 证监会进一步完善并购重组信息披露规则 为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行了相应修订。 对于重组预案披露内容和停牌时间做了修订。证监会本次修订简化了重组预案披露内容，减少了停牌期间工作量，进而缩短了上市公司停牌时间：上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露;缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”;不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。 为限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组，重组利益相关方被要求披露减持计划书。上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划;上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划;在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。 对于“三类股东”问题，明确提出“穿透”披露标准，提高交易透明度。为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况;交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。 规范重组上市信息披露。2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管;对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴此，证监会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。（来源：证监会） 点评：此次证监会完善并购重组信息披露规则，其中和新三板市场热点最为相关的即为在并购重组中关于三类股东的处理：应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。这对于新三板IPO时三类股东问题的解决无疑有积极信号意义。  新三板行情、挂牌、融资情况回顾 1）上周三板成指上升4.26%，做市指数下降0.37%;成交量减少1.65%，成交额增加16.98%。上周三板成指（899001）收盘1310.0014，环比上升4.26%，三板做市（899002）收盘1006.4489，环比下降0.37%。上周市场成 2017年09月24日 新三板周报 （2017.09.18-2017.09.24） 新三板行业研究 证券研究报告 用使司公限有理管金基银瑞投国供仅告报此此报告仅供国投瑞银基金管理有限公司使用 中小市值和新三板行业研究 -2- 敬请参阅最后一页特别声明 交量为7.17亿股，环比减少1.65%；成交额为42.45亿元，环比增加16.98%。其中做市企成交量和成交金额分别为2.50亿股和12.97亿元，分别环比增加12.57%和27.70%；协议企业成交量和成交金额分别为4.67亿股和29.49亿元，分别环比减少7.87%和增加12.82%。 2）新增挂牌18家，累计挂牌11584家。上周挂牌家数为18家，总股本为4.28亿股，流通股本为0.64亿股。截至9月24日，新三板挂牌公司达11584家，总股本为6791.14亿股，流通股本3280.96亿股。 3）融资额27.85亿元，资金主要流向工业和可选消费。上周共发布42笔定增方案，计划共募集资金27.85亿元，环比减少53.14%；上周拟募集资金流向前三的行业为：工业（41.26%）、可选消费（19.90%）和信息技术（13.25%）。 4）上周新增上市辅导4家，无终止辅导。上周新增 4 家挂牌企业进行上市辅导。根据 2016 年报披露的数据，4家进行上市辅导的企业中，永威安防的营业收入和净利润最高，分别为5.69 亿元和 0.41亿元；安瑞升的市盈率最高，其 PE(TTM)为 35.12倍。上周无终止辅导。  行业其他要闻 1）三板做市指数接近1000点 流动性向股权市场坍缩；2）证监会：对资本大鳄利益输送、内幕交易等下狠手、出重拳； 3）新三板公布可转债发行细则 股东超200人不得发行。  风险提示 新三板市场指数持续低迷，政策推进不达预期。 -3- 敬请参阅最后一页特别声明 内容目录 1、市场重要点评 ............................................................................................5 2、交易概况：上周成交量减少1.65%，成交额增加16.98%............................6 3、挂牌概况：上周新挂牌公司18家，共挂牌公司11584家 ........................12 4、融资概况：融资额27.85亿元，资金主要流向工业和可选消费 ................13 5、挂牌企业IPO动态：上周新增上市辅导4家，无终止辅导.......................16 6、 市场其他要闻 ......................................................................................17 7、国金新三板团队研究覆盖股票情况 ..........................................................17 8、国金证券做市和挂牌股票统计 .................................................................19 图表目录 图表1：三板成指和三板做市指数...................................................................6 图表2：全部挂牌企业每周成交量和成交额.....................................................6 图表3：上周市场交易概况 .............................................................................6 图表4：做市企业每周成交量和成交额............................................................7 图表5：协议企业每周成交量和成交额............................................................7 图表6：做市企业与协议企业每周成交量对比 .................................................7 图表7：做市企业与协议企业每周成交金额对比..............................................7 图表8：全部挂牌企业按WIND行业上周成交量和成交额 ...............................7 图表9：上周挂牌公司股票成交金额前10名 ..................................................8 图表10：上周挂牌公司股票成交数量前10名.................................................8 图表11：上周挂牌公司股票换手率前10名 ....................................................8 图表12：新三板公司WIND行业PE（TTM，整体法） ..................................9 图表13：新三板公司WIND行业PB（整体法）.............................................9 图表14：做市公司和协议公司股票市值分布...................................................9 图表15：做市公司股票市值前10名 ...............................................................9 图表16：协议公司股票市值前10名.............................................................10 图表17：上周做市转让公司股价涨幅前10名...............................................10 图表18：上周做市转让公司股价跌幅前10名............................................... 11 图表19：上周新增做市公司一览 ..................................................................12 图表20：上周协议转让公司股价涨幅前10名...............................................12 图表21：上周协议转让公司股价跌幅前10名...............................................12 图表22：上周新增挂牌公司概况 ..................................................................13 图表23：上周新三板挂牌公司WIND行业分布.............................................13 图表24：新三板已挂牌公司WIND行业分布 ................................................13 图表25：新三板公司每周预案融资额（亿元） .............................................14 图表26：上周新三板公司定增预案拟募集资金行业分布 ...............................14 中小市值和新三板行业研究 -4- 敬请参阅最后一页特别声明 图表27：上周新三板公司定增预案概况............................