捷克营商法律合规指南

上海市哲学社会科学规划办公室 2026年8月6日 捷克营商法律合规指南 上海外国语大学俄罗斯东欧中亚学院上海全球治理与区域国别研究院 上海市企业走出去综合服务平台 摘要 捷克营商法律合规具有明显的双层结构：第一层是欧盟层面的市场准入和监管框架，第二层是捷克本地的法律制度。中国企业既要重视在捷克的贸易许可办公室、税务机关、劳动局、内政部、受益所有人登记等具体要求，亦需符合欧盟外资安全审查、反洗钱、数据保护、制裁、消费者保护和产品合规等横向约束，以确保企业合规经营。 目录 一、欧盟的相关规则......................................................1 二、捷克本地制度.........................................................3 （一）企业法律形式的选择.......................................3（二）公司设立与商业登记.......................................4（三）营业许可制度.................................................7（四）外资审查制度.................................................8（五）受益所有人登记与反洗钱透明度.....................10（六）外籍员工与劳动用工......................................11 三、不同类型企业的合规关注点...................................15 （一）贸易型和销售型企业......................................15（二）工程承包和项目型企业...................................15（三）制造业投资企业.............................................16（四）并购型企业...................................................16（五）科技、数据和高敏感行业企业.........................17 四、高频风险..............................................................23 五、合规建议路径.......................................................25 （一）阶段一：进入前合规评估...............................25（二）阶段二：公司设立与登记...............................25（三）阶段三：业务启动前合规...............................26（四）阶段四：持续运营合规...................................26（五）阶段五：变更、扩张和退出............................26 六、相关合规材料.......................................................25 结语........................................................................27 一、欧盟的相关规则 作为欧盟成员国之一，捷克是欧盟统一市场的一部分。因此中国企业在进入捷克市场时，不能只单从捷克国内法的角度理解营商合规，还须置身于欧盟统一市场、服务自由、资本流动、外资安全审查、反洗钱、消费者保护、数据保护、产品合规和竞争法等制度框架之中。 欧盟统一市场的基本逻辑是保障商品、人员、服务和资本在成员国间自由流动。其中，对企业经营影响最大的是设立自由和提供服务的自由。欧洲议会指出，设立自由和提供服务的自由是欧盟商业跨境流动的核心制度基础。服务业是欧盟经济的核心，占欧盟国内生产总值和总就业人数的四分之三。设立自由包括以自营职业者身份从事和开展活动的权利，以及设立和管理企业的权利；其适用于具有稳定、持续性质的永久性活动，并应按照有关成员国法律为本国国民设立机构所规定的相同条件行使。提供服务的自由适用于所有以报酬为对价提供的服务，但以这些服务不受货物、资本和人员自由流动相关规定调整为限。为提供某项“服务”，服务提供者可以在服务提供地所在成员国临时开展其活动，并应遵守该成员国对本国国民所 区域国别研究报告 适用的相同条件。 需要更进一步强调的是，欧盟统一市场并不意味着中国企业进入捷克后可以完全摆脱捷克国内行政程序。欧盟提供共同市场框架和最低协调规则，捷克则负责具体执行，即中国企业在捷克设立公司、申请营业许可、办理税务登记、雇佣员工、申请外籍员工工作居留、登记受益所有人、接受外资审查、签署本地合同和处理争议，主要仍适用捷克国内法和捷克行政机关程序。 二、捷克本地制度 （一）企业法律形式的选择 捷克《商法典》中具体规范了在捷设立公司的法律形式，而中国企业进入捷克市场，常见法律形式主要包括以下四种： 其一，有限责任公司（s.r.o.）。有限责任公司是捷克最常见的企业法律形式。该类公司具有独立法人资格，其注册资本由股东缴纳的出资构成。股东以其在商业登记簿中登记的未缴出资额为限，对公司的债务承担责任。这是中国企业在捷克最常用的公司形式，适合贸易、咨询、销售、售后服务、仓储物流、工程项目执行、区域服务中心和中小型制造投资。其优势是治理结构较灵活、股东责任有限、设立成本相对较低，便于作为中国母公司在捷克的本地法人主体。 其二，股份公司（a.s.）。该形式更适合投资规模较大、股权结构较复杂、需吸收外部投资者或未来可能进行融资安排的企业。在股份公司中，注册资本被划分为一定数量、具有特定票面价值的股份。公司股东不对公司的债务承担责任。董事会是公司的法定机构，负责管理公司的 区域国别研究报告 经营活动，并代表公司对外行事。以公开发行股份方式设立的股份公司，注册资本不得低于2000万捷克克朗。未通过公开发行方式设立的股份公司，其注册资本不得低于200万克朗。 其三，外国公司分支机构。分支机构适合于母公司希望保留法律主体统一性、但又需要在捷克持续经营的情形。分支机构不是独立法人，其责任通常最终回到外国母公司。对中国企业来说，如果存在工程项目、雇佣员工、开票结算、长期合同和本地资产安排，通常更适合设立捷克本地法人，而不是只设分支机构。 其四，通过并购取得捷克本地企业股权。对于高端装备、制造、能源、工程技术和服务行业企业，并购可以帮助中国企业快速获得本地品牌、技术团队、客户资源和许可资质。但并购路径更容易触发外资审查、反垄断审查、员工保护、税务尽调、环境责任和历史债务风险。 （二）公司设立与商业登记 在捷克设立公司需要经历公司文件准备、公证、出资、注册地址确认、商业登记申请等程序。根据捷克政府的规定，商业公司和合作企业只有在正式登记进入商业登记系 统之日起才成立，并从该日起取得法人资格。也就是说，签署公司章程、设立协议或完成内部设立程序本身，并不当然意味着公司已经成为独立法人。若公司设立文件未明确规定存续期限，则该公司通常被视为无限期存续。 在登记期限方面，公司应在设立后六个月内向有管辖权的登记法院提交登记申请，章程另有规定的除外。逾期未申请登记的，将产生类似撤回设立合同的法律后果；对于合作社而言，则视为所有申请入社者在期限届满后撤回其入社申请。 申请人需证明公司已取得相关营业执照或其他经营授权，且最迟应在登记当日具备经营资格。若相关信息可通过公共行政信息系统查询，则无需另行提交证明。申请人还需证明注册地址的合法使用依据，通常可提交房产所有人或有权处分人出具的书面同意声明。该声明出具时间不得超过三个月，签名需经官方认证。 公司登记申请应提交至公司所在地对应的区域法院。捷克商业登记法院包括布拉格市法院，以及布杰约维采、比尔森、乌斯季、赫拉德茨-克拉洛韦、布尔诺和俄斯特拉发等区域法院。公司登记申请必须使用www.justice.cz网站提供的专门表格，可通过纸质或电子形式提交，并应 区域国别研究报告 附上证明登记事项的文件及应存入文件集的材料。捷克还允许由公证人直接办理商业登记。公证人在确认登记条件满足后，可通过远程系统将相关事项录入公共登记系统，并应及时完成登记，不得无故拖延。 商业公司首次登记费用通常为6000克朗，股份公司为12000克朗。因费用超过印花税票支付上限，须通过银行转账缴至登记法院账户。登记法院一般应在五个工作日内完成登记。如果法院在该期限内既未直接登记，也未作出裁定，则可能产生拟制登记的法律效果，随后实际数据录入应在拟制登记发生之日起两日内完成。 登记法院原则上按申请书载明日期登记，但不得早于实际办理日期。若法院通过裁定决定登记，则须待裁定发生法律效力后完成登记。公司登记完成后，准予登记的决定通常不得撤销，也不得主张公司未成立。只有在法律规定情形下，才可请求宣告公司无效。 对于中国企业而言，公司设立阶段的重点包括以下事项：第一，确定公司名称、法律形式、注册地址、股东结构、注册资本和经营范围；第二，准备母公司文件，包括营业执照、公司章程、法定代表人授权文件、董事会或股东会决议等；第三，确定捷克公司执行董事，即jednatel， 并准备其任职声明、身份证明和无障碍任职相关文件；第四，确定注册地址，并取得房东或物业的注册地址使用同意；第五，办理捷克语翻译、公证、认证或使馆认证等文件手续；第六，完成商业登记后，再推进银行开户、税务登记、VAT判断、数据邮箱启用、受益所有人登记和营业许可事项。 需要注意的是，捷克公司登记虽有较明确程序，但中国母公司文件进入捷克法律体系时，常会涉及翻译、公证、认证和文件格式问题。尤其是国有企业、多层控股结构、香港或新加坡平台公司控股、集团内部授权链较长的情形，文件准备和银行客户尽职调查审查时间可能明显拉长。 （三）营业许可制度 在捷克，大多数经营活动在公司完成商业登记后，仍需判断是否属于贸易许可或特定行业许可范围。捷克驻外机构关于在捷设立企业的说明指出，在捷从事商业活动通常需要获得贸易许可证，或根据业务类型获得其他特别许可。捷克营业许大致分为以下几类：一是自由贸易类。批发零售、咨询、市场营销、普通中介、部分IT服务等常 区域国别研究报告 见业务一般可能归入此类。二是工艺贸易类。部分技术性、手工业或专业性服务需要符合工艺技能要求。三是受约束贸易类。建筑项目活动、工程技术服务、电气设备安装、部分专业服务可能涉及该类别，需具备专业资格或指定负责代表人。四是特许贸易类。涉及运输、能源、安全、危险品等高度监管行业，通常需获得更严格许可。五是行业特别许可。金融、保险、医疗、药品、食品、教育、能源、电信、建筑、环境、废物处理、数据和关键基础设施等领域还可能适用行业主管机关的特别法规。工业和贸易部对LicensedTrades设 有 专 门 说 明 页 面 。[网 址 ：https://mpo.gov.cz/en/business/licensed-trades/.]LicensedTrades门户网站则提供贸易许可登记查询、企业查询和相关信息服务。[网址：https://rzp.gov.cz/portal/en/.] 中国企业的营业许可判断应在公司设立前完成。如果公司章程和贸易许可范围设计过窄，后续开展新业务时需变更登记。如果业务实际开展范围超过许可范围，则可能构成无证经营或违法经营风险。 （四）外资审查制度 捷克是世界上开放程度较高的经济体之一，也是外国 投资者进入中东欧市场的重要目的地。总体而言，捷克对外国投资持开放态度，但在