粤港澳大湾区法律与合规实务指南

目录 01粤港澳大湾区绿色金融机遇与挑战05 02国企混合所有制改革在跨境并购交易中的实践与思考12 资本市场 03大湾区企业赴港上市18 04香港和中国内地房地产投资信托基金概述24 05粤港澳大湾区内地绿色建筑法律体制的概况29 财富管理 06大湾区私人财富管理实践观察35 合规 07聚焦大湾区：企业“出海”，合规先行40 数据保护 08粤港澳大湾区（内地及香港）个人信息跨境流动创新机制46 知识产权 09构筑桥梁：粤港澳大湾区知识产权法律与政策新动态55 劳动法 10广东地区企业重组减员的特殊考量60 争议解决 11内地与香港特别行政区法院相互认可和执行法院判决64 12跨境破产的认可与协助：内地与香港的合作与挑战68 金融开放与创新 粤港澳大湾区绿色金融机遇与挑战 绿色金融，又称“环境金融”或“可持续金融”，是环境经济的一部分，旨在通过金融工具保护环境，实现可持续发展1。2016年8月中国人民银行等部委联合印发了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，为建立系统性绿色金融法律框架奠定了政策基础。《指导意见》将绿色金融定义为“为支持环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的经济活动，即对环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等所提供的金融服务”。绿色金融体系则是指通过绿色信贷、绿色债券、绿色股票指数和相关产品、绿色发展基金、绿色保险、碳金融等金融工具和相关政策支持经济向绿色化转型的制度安排。 在“绿水青山就是金山银山”的发展理念和“3060双碳”的战略目标指导下，绿色金融法律体系建设成为我国高度关注的热点领域，粤港澳大湾区则是我国绿色金融发展的重点区域。本文将对我国绿色金融法律体系及粤港澳大湾区近年来在绿色金融各领域的最新政策法规进行简要介绍，并分析当前企业在绿色金融领域面临的创新机遇与风险挑战。 一、粤港澳大湾区绿色金融最新政策法规梳理 当前，粤港澳大湾区各主要城市陆续出台了绿色金融相关政策框架、法律监管机制、激励约束机制等。其中，广州市作为全国绿色金融改革创新试验区之一，在绿色金融诸多领域均出台并落地了较为详细的政策法律规定。深圳市也对绿色金融政策法规框架构建予以高度关注，并着重发展碳市场相关配套设施。香港地区近年来注重绿色金融发展，针对投资者制定绿色金融相关规则标准，将ESG相关因素纳入金融业治理结构、战略决策、风险管理及披露流程。先期侧重绿色债券发展，并已取得重要进展，2022年，亚洲地区超过三分之一的绿色债券和贷款在香港安排2。未来，香港地区将着力推进绿色金融相关特色产业发展，例如，随着绿色金融在家族办公室（Family Office）受到的关注日益增强，香港政府计划进一步推动家族办公室的绿色投资3。相较于广深及香港地区，澳门地区绿色金融政策制定则相对滞后，绿色金融相关的具体政策法规尚未出台。对于粤港澳大湾区内以广州、深圳为代表的主要内地城市及香港地区近三年来出台的，有关绿色金融各领域的重要政策法规，我们简要梳理如下： 4.碳市场方面 二、绿色金融机遇与挑战 1.绿色金融领域的创新机遇 (1)政策激励机制日趋完善 目前粤港澳大湾区各地的绿色金融政策正在逐步落地。从宏观层面上看，绿色金融激励政策覆盖绿色信贷、绿色债券和基金、碳市场等诸多领域，从多元化角度为企业和金融机构提供政策保障。从微观层面上看，部分地区针对绿色债券、绿色信贷等重点领域出台了具体的政策激励方案。例如，深圳福田对绿色债券贴息2%，广州花都区对上市挂牌企业和上市挂牌后备企业发行绿色债券的，按其发行债券金额1%给予每年最高100万元的补贴。 未来为了激励粤港澳大湾区的绿色金融发展，还有诸多实质性的激励政策可期。一是优化绿色资产风险权重。目前，随着对绿色金融的重视，市场参与者和监管当局均对适当降低绿色资产的风险权重，减少绿色信贷等业务对银行的经济资本占用已经基本达成共识，未来可望以粤港澳大湾区为试点，先行落地相关政策。二是积极研究绿色债券的优先受偿、降低或豁免绿色信贷风险自留要求等规定，提高绿色债券的优先级，降低绿色资产的信用风险6。 值得特别关注的是，碳市场作为近年来粤港澳大湾区重点关注的绿色金融领域，陆续出台了大量切实可行的政策激励措施。例如，广州全面推进企业碳账户体系试点工作，鼓励引导金融机构开发创新“碳足迹挂钩贷款”等金融产品7，通过优惠融资利率等给予低碳企业切实的政策激励。 (2)ESG投资迅速发展 ESG的具体含义包括环境（Environmental）、社会责任（Social）与公司治理 （Governance）三个维度。ESG投资，即提倡责任投资和弘扬可持续发展的投资。相较于成熟国家，中国责任投资及ESG理念发展比较晚，中国私募股权投资行业整体仍处于初步探索阶段。但是随着碳中和政策加速推动ESG监管政策的体系化建设，A股被纳入MSCI等国际重要指数，我国养老金、企业年金等机构投资者进入资本市场的步伐加快，预计ESG投资将在资本市场达到风口，越来越多的企业也已经开始关注到ESG合规及ESG投资这一新兴风口，并主动适应ESG的发展，实现企业经济效益和社会价值的双重提升8。 2.绿色金融领域的风险挑战与应对建议 在绿色金融政策法规迅速发展的背景下，创新机遇与风险挑战并存。当前粤港澳大湾区绿色金融政策法规体系尚存在不够完善之处，企业应予以关注，并做好应对准备。 (1)绿色金融标准统一性不足，与国际标准之间存在缺口 当前全国及粤港澳大湾区内部分地区已陆续出台绿色金融相关标准，但针对不同细分领域及产品，绿色金融标准之间的统筹、统一性尚存在欠缺。例如，目前我国绿色信贷和绿色债券的标准之间存在差异。《绿色债券支持项目目录（2021年版）》已删除“煤炭清洁生产”“煤炭清洁高效利用”等与化石能源相关的项目，而在其他绿色金融标准，如针对绿色信贷的《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》中，则尚未删除这一项目，导致国内绿色金融体系标准的不统一。 此外，我国绿色金融标准与国际标准之间的衔接尚待加强。以绿色信贷为例，我国出于防范“洗绿”和“漂绿”的风险，将绿色信贷的范围仅局限在用于绿色产业发展、降低碳排放的贷款，而许多国际绿色标准还额外纳入了推动高排放产业绿色化或者将环境风险因素纳入授信流程的贷款。9 对于企业而言，有必要厘清当前中央及地方针对不同绿色金融细分领域、不同绿色金融产品类型的标准之间的差异，防止实践过程中的混乱。此外，宜尽快建立企业内部绿色标准合规自我评估机制，贯彻践行我国相关绿色标准、主动对齐国际绿色标准。 (2)绿色金融信息披露机制有待进一步建设完善 目前，全国及粤港澳大湾区绿色金融信息披露机制尚存在披露指标不够明确、披露范围较窄等问题。以绿色债券为例，尽管绿色债券发行企业已开始践行披露发行前环境效益信息的要求，但绿色债券环境效益信息披露指标不够全面，难以量化绿色债券资金所产生的环境效益。绿色债券信息披露机制缺乏全流程、各阶段的细化标准，导致部分项目实际环境效益距离预期存在差距。此外，大湾区绿色债券市场仍存在绿色项目目录不统一、环境效益信息披露指标不一致的情况，亟需推动绿色债券标准的港澳互认和统一。10 目前，粤港澳大湾区绿色金融信息披露机制在标准细化、完整度评估、统筹协调、区域互认等方面正在加速推进，预计信息披露体系建设将成为未来大湾区绿色金融监管的一项重 点领域。建议企业主动践行绿色金融信息披露要求，定期进行企业内部绿色数据统计工作，厘清信息披露有关主管部门，并积极落实绿色金融信息报送工作。 三、结语 粤港澳大湾区绿色金融的蓝图已经绘就，覆盖绿色信贷、绿色债券和基金、绿色保险、碳市场、ESG等多元领域的绿色金融政策法规体系也在迅速构建和落地。对于粤港澳大湾区的企业和金融机构而言，机遇与挑战并存，政策激励与合规监管并重。应密切追踪绿色金融领域的政策进展，厘清责权范围，主动践行绿色金融相关标准，在绿色发展的时代大背景下实现自身经济效益与社会价值的协同提升。 联系人： 崔端合伙人,北京+86 10 6535 3960duan.cui@bakermckenziefenxun.com 梁世杰合伙人,香港+852 2846 2109simon.leung@bakermckenzie.com 跨境投资与并购 作者：徐津 02 国企混合所有制改革在跨境并购交易中的实践与思考 一、引言 随着全球经济一体化进程加速，国企在全球市场中的角色日益凸显，混合所有制改革（“混改”）成为其提升核心竞争力、实现国际化战略的重要途径。混改具体指国有企业通过引入非公有资本、集体资本、外资等参与国有企业改制重组以及企业经营管理。其中，引入海外战略投资者为国企混改的一种主要方式，在很大程度上决定了混合所有制改革所能取得成效的深度与广度。本文旨在探讨国企混改中引入海外战略投资者的路径、流程以及推进交易过程中的主要问题、注意事项、面临的挑战以及从法律实践角度的应对解决方式。 二、国企混改的路径、主要流程及注意事项 1.国企混改的主要路径 (1)路径一：原股东股权/产权转让 通过原股东产权转让的路径实施混改，即在不改变混改企业注册资本或股本的基础上，通过原股东对外转让股权的方式实现混改的目的。尽管原股东转让产权可达到引入非国有资本的目的，但却不能为混改企业带来增量资金。另外，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，产权转让原则上不得对受让方设定资格条件，因此在产权转让中混改企业通常无法对投资方设置有关资质、业务、资源等条件以满足混改的目的。 (2)路径二：增资扩股 相较于产权转让而言，增资扩股具有多重优势，既能解决混改企业的资金需求问题，也能通过设定投资者资格条件、开展公开遴选、竞争性谈判等方式选择最切合自身发展需求的投资者。实践中，员工持股常常与增资扩股相配套。近年来，“增资扩股+员工持股”已成为混改路径下的典型模式。 2.混改的主要流程及注意事项 国有企业混改首先要制定混改方案，该混改方案通常包含混改的可行性和必要性研究、改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等等。 其次，国企混改须按照有关法律法规的规定履行内部决策及审批程序。内部决策程序而言，国有企业应当首先根据其章程和有关企业内部管理制度对混改进行审议并形成书面决议。就审批程序而言，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求：(1)国家出资企业的增资或产权转让行为均应由国资监管机构审核。若因增资或产权转让致使国家不再拥有 所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准；(2)若是在国家出资企业的子企业层面进行混改且采用产权转让方式的，国家出资企业应根据其制定的子企业产权转让制度来确定审批管理权限；若采用增资方式的，一般由该国家出资企业自行决定或审批。但不管是采用产权转让方式还是增资方式，若该子企业的主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的，还需由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 第三，混改还需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行财务审计和资产评估的有关程序，且应当委托具有相应资质的评估机构对进行资产评估，且后续的交易底价不得低于评估价值。 第四，国企混改在进行股权转让或增资扩股时，一般应当通过产权市场公开征集战略投资者，以公开、公平、公正的方式遴选战略投资者。在遴选投资者过程中应注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。 最后，在依法设立的产权交易机构进行交易（“进场交易”）是现行国资监管对于出售国有企业产权及国企增资扩股的一项基本要求。进场交易（以国企增资扩股为例）主要包括如下几个步骤： 需要注意的是，上述关于进场交易的规定普