捷克企业经营安全合规指南

上海市哲学社会科学规划办公室 2026年8月4日 捷克企业经营安全合规指南 上海外国语大学俄罗斯东欧中亚学院上海全球治理与区域国别研究院 上海市企业走出去综合服务平台 摘要 近年来，欧盟对企业安全合规的要求已超出传统意义上的人身安全和生产安全，逐步扩展到出口管制、反洗钱、网络安全、供应链安全、关键基础设施保护以及企业内部合规等多个领域。中国企业在捷克经营时所面对的安全合规，是一个由欧盟安全治理规则、捷克本地执行制度和企业内部风险控制机制共同构成的综合体系。企业宜遵循欧盟和捷克本地两个层面的制裁措施相关规则、出口管制规则、网络及基础设施安全规则、数据保护规则和职业健康规则，根据企业实际情况因势利导，在捷克市场安全合规经营。 目录 一、欧盟规则：综合性安全合规.....................................1 （一）欧盟限制性措施..............................................1（二）两用物项出口管制...........................................1（三）网络安全........................................................2（四）欧盟跨境数据安全...........................................2（五）职业健康安全和现场安全.................................3 二、捷克本地制度：落实欧盟规则..................................5 （一）国际制裁执行..................................................5（二）两用物项出口管制...........................................6（三）反洗钱和客户尽调...........................................7（四）网络安全........................................................8（五）关键基础设施..................................................9（六）数据保护.......................................................10（七）职业健康与劳动监察......................................11（八）危机管理与应急制度......................................12 三、企业适用场景：不同的合规要求.............................13 （一）贸易型和供应链企业......................................13（二）工程承包和项目型企业...................................13（三）制造业和工业投资企业..................................14（四）并购型企业...................................................15（五）科技、数据和关键供应商企业.........................15 四、安全合规重要事项提示..........................................17 （一）查明最终受益人和最终用途............................17（二）并非军品才受管制.........................................17（三）重视技术服务的出口管制...............................17（四）备齐合规文件................................................18（五）网络安全重在平时.........................................18（六）安全要求不匹配............................................18（七）重视分包商风险.............................................19（八）建立内部举报机制.........................................19 五、建议.....................................................................21 （一）进入捷克前：安全风险预评估.........................21（二）交易前：制裁和出口管制筛查.........................21（三）项目启动前：现场安全和用工合规准备...........22（四）运营期间：网络安全和供应链安全管理...........22（五）风险事件发生后：响应和报告.........................23 六、安全合规所需材料.................................................25 （一）制裁和出口管制文件......................................25（二）反洗钱和银行客户尽职调查文件.....................25（三）网络安全文件................................................25（四）职业健康安全文件.........................................26 结语........................................................................27 一、欧盟规则：综合性安全合规 （一）欧盟限制性措施 欧盟通过理事会条例、共同外交与安全政策以及相关实施条例，对受制裁国家、实体、个人、货物、技术、资金和服务进行限制。企业在捷克开展贸易、设备供应、工程承包、技术服务、金融结算和物流安排时，均需确认交易对象、最终用户、最终用途和货物流向是否涉及欧盟制裁或限制性措施。 （二）两用物项出口管制 欧盟两用物项出口管制规则直接影响中国企业在捷克从事设备、软件、技术和工程服务的合规安排。所谓两用物项，是指既可用于民事目的，也可用于军事目的，或有助于提升军事潜力的货物、软件和技术。对机械设备、自动化系统、传感器、无人机、工业软件、半导体、先进材料、网络安全产品和能源设备企业而言，必须在交易前判断产品是否属于两用物项。 区域国别研究报告 （三）网络安全 欧盟网络安全合规正成为企业安全合规的新核心。网络与信息安全第2号指令（NIS2指令）建立了覆盖多个关键行业的欧盟网络安全统一框架，要求成员国加强对关键重要服务提供者的网络安全监管。其影响不只局限于ICT企业，也可能覆盖能源、交通、金融、医疗等传统企业。对于在捷克从事工业控制系统、能源设备、数据平台、供应链管理、智能制造和远程运维的企业而言，网络安全不再只是IT部门事务，而是关系到市场准入、客户审查、合同履行的综合事务。 （四）欧盟跨境数据安全 欧盟通用数据保护条例是直接适用于成员国的个人数据保护基本规则。欧盟数据保护规则包括个人数据在欧盟内外流动时的保护机制，数据跨境传输可通过标准合同条款和约束性公司规则等工具实现。在捷中国企业如果处理员工信息、客户数据、供应商联系人信息、网站用户数据、摄像头监控数据或项目现场人员信息，都必须将其纳入安全合规体系。 （五）职业健康安全和现场安全 欧盟对职业健康安全也提出较高要求。对中国工程承包、制造、仓储物流和设备安装企业来说，职业健康安全、工作场所风险评估、员工培训、工伤事故报告、非法用工防范和内部举报机制，都是企业安全合规的重要组成部分。尤其在工程项目和生产现场，安全合规不仅影响员工权益，也直接影响项目工期、业主评价、保险责任和监管处罚。 二、捷克本地制度：落实欧盟规则 捷克作为欧盟成员国，在安全合规领域具有明显的“欧盟规则本地执行”的特征。欧盟制定统一或协调性规则，捷克则通过国内法律、主管机关和行政程序加以落实。中国企业在捷克经营时，既要理解欧盟规则，也要掌握捷克本地的相关规定。 （一）国际制裁执行 在捷克，国际制裁执行由捷克金融分析办公室（简称FAÚ），承担协调职责。捷克金融分析办公室负责协调联合国、欧盟以及捷克本国的国际制裁措施的实施。捷克国际制裁执行的主要国内法依据是2006年的第69号法令（Act No.69/2006 Coll.,on the Implementation ofInternationalSanctions）。该制度不仅适用于金融机构，也会通过银行支付、合同交易、海关监管、保险、物流和商业尽调传导至普通企业。 在捷的中国企业不直接面对欧盟委员会，其实际交易受到捷克本地监管和市场主体的共同约束。银行会审查收付款方是否在制裁名单上，物流公司会关注货物目的地和 区域国别研究报告 最终用户，保险机构可能拒绝承保制裁相关业务，欧洲客户也会在供应商准入中要求制裁合规声明。 企业应特别关注以下几类场景：一是与俄罗斯、白俄罗斯、伊朗、朝鲜、叙利亚等国家相关的直接或间接交易；二是货物虽发往捷克或欧盟其他国家，但可能被转售、转运或再出口至受限制目的地；三是客户、股东、最终受益所有人、实际控制人、物流方、银行或保险方与制裁名单存在关联；四是合同履行过程中因新增制裁导致付款、交付、售后服务或技术支持无法继续履行；五是欧洲业主要求承包商、供应商或分包商出具制裁合规、最终用户和最终用途声明。 （二）两用物项出口管制 捷克工业和贸易部负责两用物项和技术的授权程序。其下属国际管制制度部门负责商业中涉及两用物项和技术的许可事项。 许多中国企业在捷克设立公司后，可能将捷克作为欧洲区域销售、仓储、售后、技术服务或再出口平台。如果捷克公司向欧盟外客户提供设备、零部件、软件升级、远程维护或技术资料，就可能触发两用物项出口管制。需要 特别注意的是，出口管制不仅限于有形货物，技术资料、软件、图纸、源代码、远程调试、云端传输和工程技术服务，也可能构成受控技术转移。 对中国企业而言，在捷克经营中可能出现以下受控场景：从中国向捷克出口受控设备或零部件；从捷克向第三国再出口设备、软件或技术；在捷克向欧盟或非欧盟客户提供受控技术服务；通过云端、电子邮件、远程调试或技术平台转移受控软件、图纸、源代码、工艺参数或控制程序；为敏感最终用户提供维修、升级、培训、调试或售后服务；经由捷克项目向其他国家转供可能被用于军事或安全用途的设备。 企业安全合规报告中应特别强调，两用物项判断不能只看商品名称，而要看技术参数、最终用途、最终用户和目的地。例如，同样是传感器、阀门、控制系统、工业软件、加密设备、无人机部件或高性能材料，是否受管制往往取决于具体技术指标和使用场景。 （三）反洗钱和客户尽调 捷克反洗钱制度与欧盟反洗钱框架相衔接，由捷克金融分析办公室负责。企业会通过银行开户、跨境收付款、 区域国别研究报告 并购交易、房地产租赁、审计、会计、律师服务和客户尽调间接受到反洗钱法的约束。捷克银行通常会核验企业受益所有人、资金来源、业务模式、主要客户和交易目的。如果企业存在多层控股、离岸平台、复杂资金路径、现金交易、高风险国家客户或不透明最终受益所有人，银行和专业机构可能要求补充大量材料。 对中国企业而言，反洗钱合规的重点在于：清晰说明集团股权结构和最终受益所有人；保存资金来源和交易背景文件；避免不明第