企业经营合规管理指引
〇 目 录 引言 ............................................................... 1 1 总则 ............................................................. 2 2 企业合规管理体系 ................................................. 2 3 企业内部治理合规 ................................................. 8 4 劳动与人力资源合规 .............................................. 20 5 合同管理合规 .................................................... 26 6 财务与税收合规 .................................................. 30 7 重大资产管理合规 ................................................ 34 8 融资与投资合规 .................................................. 37 9 广告合规 ........................................................ 40 10 产品质量与安全生产合规 ......................................... 54 11 环境保护合规 ................................................... 59 12 知识产权合规 ................................................... 61 13 国际经营合规 ................................................... 64 14 反商业贿赂、反垄断与反不正当竞争合规 ........................... 66 15 网络安全与信息保护合规 ......................................... 71 16 与行政主体关系合规 ............................................. 91 17 诉讼与仲裁合规 ................................................. 94 18 企业刑事合规 ................................................... 98 附则 ............................................................. 102 主要参考文献 ..................................................... 103 ~ 1 ~ 引言 为帮助企业依法规范管理、提升合规经营能力和水平、建立健全合规管理体系，实现企业合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，厦门市律师协会公司法专业委员会特编制本合规管理指引，作为企业合规管理的参考资料，企业可根据自身规模及内外部环境等因素制定符合自身发展目标的合规管理体系。 在本合规指引编制过程中，得到厦门诸多律所及律师的大力支持，特此致谢。 编委会成员：郑安安、李宗泰、潘亦龙、许智明 统稿人：李宗泰，上海锦天城（厦门）律师事务所 杨舒鹏，上海段和段（厦门）律师事务所 执笔人： 总则及合规管理体系：郑安安、李瑞芬，上海段和段（厦门）律师事务所 企业内部治理合规：刘永金、张燕瑜，福建志远律师事务所 劳动与人力资源合规：王国文、张 新，福建英合律师事务所 合同管理合规：金丽花、林少卿，上海锦天城（厦门）律师事务所 财务与税收合规：黄桐川、陈路平，福建懿茂律师事务所 重大资产管理合规：李焰盛、徐传远，北京观韬中茂（厦门）律师事务所 融资和投资合规：许智明、丁 昱，福建信实律师事务所 广告合规：缪颖南，福建建达（厦门）律师事务所 李舒元，福建道天律师事务所 产品质量与安全生产合规：林月琴、叶子怡，上海协力（厦门）律师事务所 环境保护合规：严学裕、许幼生，北京中银（厦门）律师事务所 知识产权合规：吴朝红、苏剑贞，北京盈科（厦门）律师事务所 国际经营合规：史建国、王佳佳，福建理则达律师事务所 反商业贿赂、反垄断与反不正当竞争合规： 张 平、章 龙，北京康达（厦门）律师事务所 网络安全与信息保护合规：蒋晓焜、林卓尧，福建天衡联合律师事务所 与行政主体关系合规：李志鹏、张青云，福建旭丰律师事务所 诉讼与仲裁合规：吕良怡、许璐琪，福建天衡联合律师事务所 企业刑事合规：陈 硕、杨弼君，福建世礼律师事务所 ~ 2 ~ 1 总则 1.1企业 指在厦门市各级市场监督管理部门登记注册的企业，但不包括厦门市国有企业、上市企业。 1.2合规 指企业及其员工、有关利益相关方的经营管理行为符合法律法规、监管规定、职业道德、行业准则、商业习惯、社会道德和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 1.3合规风险 指企业及其员工、有关利益相关方因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。 1.4合规管理 指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定及落实、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。 1.5合规管理体系 指企业合规组织制度和企业合规管理制度的总称，是企业合规管理的基本框架和主要内容，是企业合规的组织与制度保障。 1.6合规管理义务 指企业开展日常经营，应当确保经营活动全流程、全方位合规，建立健全合规管理制度，设立或完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，有效防控合规风险，确保企业依法合规经营。 2 企业合规管理体系 2.1合规管理体系原则 2.1.1全面覆盖 坚持将合规要求覆盖生产经营管理、各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。 2.1.2强化责任 把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。按照 ~ 3 ~ 谁主管、谁负责的原则，强化业务、职能部门合规管理要求。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。 2.1.3协同融合 推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等管理体系相融合、相衔接，实现各体系成果共享，加强管理活动协同联动，避免重复管理、体系冲突。 2.1.4客观独立 严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。合规负责人任免应该征求上级部门的意见。 2.1.5以企业价值观为导向 将合规理念纳入企业价值观体系，充分体现企业的使命和担当，并以价值观作为衡量合规管理最终标准。 2.1.6风险穿透 要牢固树立合规“零容忍”理念，坚持风险穿透原则，避免形式合规掩盖实质不合规。 2.1.7有效落地 合规体系要加强与业务、管理活动融合，将合规要求有效嵌入企业章程、法人治理、管理制度、业务流程，保证合规有效落地。 2.2企业合规管理体系构成 2.2.1合规管理组织体系 包括合规管理决策机构、领导机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责。 2.2.2合规管理制度体系 包括企业合规管理所依据的各项经营管理规章制度和流程，合规管理基本制度及流程、专项合规管理制度和流程等。 2.2.3合规管理运行机制 包括合规重点领域、环节、人员和行为的确定、合规风险识别及管控、合规事项调查及奖惩机制等。 2.2.4合规管理保障机制 包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。 2.3企业合规管理组织机构 ~ 4 ~ 2.3.1设置合规领导机构 有董事会的企业设合规管理委员会，没有董事会的企业设规领导小组。尚不具备条件设立专门合规管理机构的企业，可由相关部门（如法律事务部门、风险防控部门等）履行合规管理职责。 2.3.2确定合规管理第一责任人 企业法定代表人或实际控制人或主要负责人作为第一责任人，并作为合规管理委员会或合规领导小组的成员。各部门、各子企业和分支机构的负责人在其领域内也负有相应的合规管理责任。 2.3.3设置合规管理机构 中型企业一般应设合规管理部门，小微企业应配备至少一名合规专员，合规专员应由具备合规管理资质或相关专业能力的人员担任，可以聘请兼职的企业合规师或者律师等。 2.4重点环节合规管理 2.4.1制度制定环节 强化对规章制度等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。 2.4.2经营决策环节 细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。 2.4.3生产运营环节 严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。 2.4.4其他需要重点关注的环节 2.5重点人员合规管理 2.5.1管理人员 促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。 2.5.2重要风险岗位人员 根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。 2.5.3海外人员 将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关 ~ 5 ~ 规定。 2.5.4其他需要重点关注的人员 2.6企业合规管理的重点领域 2.6.1企业内部治理合规 企业设立以及组织架构符合法律规定，管理机构运行符合章程和法律规范，股东会、董事会、监事会、经营层内部治理机制合法合规。 2.6.2劳动与人力资源合规 严格遵守劳动法律法规，健全完善企业劳动人力资源制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，依法保障劳动者合法权益，构建和谐劳动关系。 2.6.3合同管理合规 对企业合同合规管理在于合同从起草到归档的全过程，以合规的手段促进商业交易及防范企业合同风险。 2.6.4财务与税收合规 严格执行国家统一会计制度和税收征收管理制度，建立健全财税管理制度体系，重点规范资金管理、资产营运、成本控制、收益分配等财务活动，统筹税务程序、政策、风险管理安排，严守财税法律法规和纪律要求。 2.6.5重大资产管理合规 重大资产的合法取得、妥善管理以及风险提示，保护企业的核心利益。 2.6.6融资和投资合规 遵守融资和投资相关法律法规及政策，强化全过程的合规管理，建立健全事前、事中、事后管理防控体系，防止违规融资、投资行为，保障企业稳健经营和持续发展。 2.6.7广告合规 广告经营和广告发布中应遵守广告监管规定，恪守的广告行为规范。 2.6.8产品质量与安全生产合规 严格落实企业生产安全主体责任，健全安全生产责任体系，建立任务层层分解、责任层层落实、安全责任全员落实的安全工作机制，做到安全责任、管理、投入、培训和应急救援“五到位”，确保企业生产安全、产品质量合格稳定。 2.6.9环境保护合规 遵守环境保护法律法规及相关政策，增强环境保护法律意识，建立健全环境保护制度，避 ~ 6 ~ 免违法、违规经营行为发生，保障企业健康持续发展。 2.6.10知识产权合规 建立健全企业知识产权合规管理体系，有效识别和应对企业知识产权合规风险，尊重并合法使用他人知识产权，充分利用知识产权制度规则，保障企业和权利人合法权益，激发企业技术创新潜能，获取市场竞争优势。 2.6
