富国银行美股招股说明书(2026-07-24版)

2026年7月24日生效的《关于完成要约》价格补充协议第94号（针对2026年2月13日生效的产品补充协议第1号、2026年2月13日生效的招股说明书补充协议及2026年2月13日生效的招股说明书） 富国金融有限公司 中期票据，B系列由 W ells Fargo & Company 全权且无保留地提供担保的股权联结证券 市场关联证券—或有利息自动赎回型 或有下行风险 2029年7月27日到期的与Space Exploration Technologies Corp.A类普通股挂钩的风险主债务证券 与普通债务证券不同，这些证券不提供固定利息支付，也不在固定时间偿还固定金额的本金。已说明到期日，且在下方所述条款下，可能在已说明到期日前被自动赎回。证券是否支付或有利息、证券是否在已说明到期日前被自动赎回，以及如果未被自动赎回，您是否能在已说明到期日收到证券面值，均取决于每个情况下，相关计算日的标的资产收盘价。 或有票息。证券将在每个季度支付一次或有票息，直至较早发生者：票面到期日或自动赎回日，但仅当该季度计算日标的收盘价大于或等于票息门槛价值时才支付。然而，如果计算日的标的收盘价低于票息门槛价值，则您将不会收到相关季度的任何或有票息。如果标的收盘价在所有计算日都低于票息门槛价值，则您将在整个证券期限内的任何或有票息都不会收到。票息门槛价值等于起始价值的50%。或有票息率将在定价日确定，且年利率至少为28.75%。 自动赎回。若在2027年1月至2029年4月（含）期间任何季度计算日，标的资产收盘价等于或高于起始价值，则证券将自动按面值加上最终或有利息支付被赎回。 本金损失风险。若证券在规定到期日前未自动赎回，则您仅在最终计算日标的资产收盘价高于或等于下限阈值时，才能在规定到期日获得面值金额；若最终计算日标的资产收盘价低于下限阈值，您将损失超过50%，甚至全部证券的面值。下限阈值等于起始价值的50%。 若证券在规定到期日前未自动赎回，则您将完全暴露于标的资产的下行风险，自起始日起。若最终计算日的收盘价低于下限阈值，则享有价值，但您将不参与标的资产任何涨幅，亦不会获得标的资产的任何分红。 ■ 所有证券的支付都存在信用风险，您将无权向基础资产追索付款；如果富国银行作为发行人的Finance LLC和作为担保人的富国银行（Wells Fargo & Company）未能履行其义务，你可能会损失部分或全部投资。 ■ 无交易上市；设计为持有至到期或自动赎回 当前估计的证券价值约为每证券950.60美元。虽然定价时的证券估计价值可能与上述所列的估计价值有所不同，但除非市场条件或其他相关因素发生重大变化，否则我们预计不会出现显著差异。在任何情况下，定价日的证券估计价值都不会低于每证券900.60美元。证券的估计价值是由Wells Fargo Securities, LLC使用其专有定价模型为我们确定的。这并非对我们或Wells Fargo Securities, LLC或我们任何其他关联方的实际利润的指示，也不是指示Wells Fargo Securities, LLC或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格（如果有的话）。参见本定价补充中的“证券的估计价值”。 这些证券具有复杂的特征，投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。请参阅本文档第PRS-10页开始的“选定的风险考量”以及随附产品补充文件第PS-5页开始的“风险因素”。 这些证券是Wells Fargo Finance LLC的无担保债务，因此，所有付款均受信用风险影响。如果作为发行人的Wells Fargo Finance LLC和作为担保人的Wells Fargo & Company违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是存款机构的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次定价补充文件、随附产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中的信息准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 代理人将获得每项证券高达23.50美元的代理折扣；但代理人不得就通过费率制顾问账户以每股976.50美元的原始报价购买的任何证券获得代理折扣。富国证券有限责任公司（富国金融有限责任公司附属公司，富国公司全资子公司）是这些证券的代理人，并作为主事方进行分销。有关详细信息，请参阅本定价补充中的“证券条款—代理人”和“证券估算价值”。 市场关联证券——带或有利息及或有下行的自动赎回 2029年7月27日到期的与Space Exploration Technologies Corp.A类普通股挂钩的风险主债务证券 市场关联证券——带或有利息及或有下行的自动赎回 市场关联证券——带或有利息及或有下行的自动赎回 2029年7月27日到期的与Space Exploration Technologies Corp.A类普通股挂钩的风险主债务证券 关于发行人、担保人和证券的补充信息 您应连同产品补充公告第1号（日期为2026年2月13日）、招股说明书补充公告（日期为2026年2月13日）及招股说明书（日期为2026年2月13日）一并阅读本定价补充公告，以获取有关证券的更多信息。如本定价补充公告中的披露与产品补充公告、招股说明书补充公告或招股说明书中的披露不一致，则以本定价补充公告中的披露为准。本定价补充公告中使用的但未定义的某些定义术语，其含义见产品补充公告、招股说明书补充公告或招股说明书。 在本价目补充中，当我们使用“我们”、“我们”或“我们的”时，仅指Wells Fargo Finance LLC，不包括其任何附属公司，包括Wells Fargo & Company。 地址已更改（可通过查看美国证券交易委员会网站上的相关日期的备案信息进行核实）：您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（或如果此类文件存在）。 • 产品补充公告第1号，日期为2026年2月13日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988226009729/wffprincipal-424b2_021326.htm • 招股说明书补充公告，日期为2026年2月13日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738143/000183988226009700/seriesb-424b2_021326.htm • 招股说明书，日期为2026年2月13日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988226009692/standalone-424b2_021326.htm 市场关联证券——带或有利息及或有下行的自动赎回 2029年7月27日到期的与Space Exploration Technologies Corp.A类普通股挂钩的风险主债务证券 证券估算价值 每项证券的原发行价格包含某些由您承担的成本。由于这些成本，定价日的证券估计价值将低于原发行价格。原发行价格中包含的成本与证券的销售、结构设计、套期保值和发行相关，以及与我们针对此类债务的融资考量相关。 与销售、结构设计、套期保值和发行证券相关的成本包括：(i) 代理折扣（如有）；(ii) 我们套期保值交易对手方（该交易对手方可能为我们的关联方之一）预期在承担与套期保值证券相关义务中的固有风险而实现的预期利润；以及 (iii) 与发行证券相关的套期保值及其他成本。 我们的融资考量因素包括：与富国银行（Wells Fargo & Company）相同期限的传统债务相比，市场关联债务（如证券）具有更高的发行、运营和持续管理成本，以及我们和我们的附属公司的流动性需求与偏好。我们的融资考量因素体现在：我们根据一个通常低于我们内部融资利率的假设利率来确定证券的经济条款，该内部融资利率如下方所述，并用于确定证券的估计价值。 若与证券销售、结构设计、套期保值及发行相关的成本较低，或若我们用以确定证券经济条款所使用的假设利率较高，则证券的经济条款将更有利于您，且估计价值也会更高。证券在定价日的估计价值将在最终定价补充文件中载明。 确定估算值 我们的关联公司富国证券有限责任公司（“WFS”）根据其专有定价模型，计算了本定价补充文件封面中列出的证券的估计价值。根据本节下方所述的这些定价模型及相关市场输入和假设，WFS通过估算能够复制证券派发的假设性金融工具组合的价值，从而确定了该证券的估计价值，该组合包括一项无息固定收益债券（“债务成分”）和一项或多项构成证券经济条款的基础衍生工具（“衍生成分”）。 该债务部分的估计价值基于内部融资利率，该利率反映了（除其他因素外）我们及我们的附属公司对证券融资价值的看法。由于我们预期WFS或其任何附属公司提供的证券的二级市场价格（如有）通常会反映该利率，因此该利率用于确定证券的估计价值。WFS基于此内部融资利率确定证券的估计价值，而不是我们用于确定证券经济条款的假设利率，原因相同。 WFS基于其专有的衍生品定价模型，计算了衍生品组合的估值。该模型基于多种输入（包括在《选定风险考量——与证券估值相关的风险及任何二级市场——证券在规定到期日前其价值将受多种因素影响，其中一些因素以复杂方式相关》中识别的“衍生品组合因素”），为构成衍生品组合的衍生品工具生成了理论价格。这些输入可能为市场可观察到的，也可能基于WFS自行酌情做出的假设。 WFS确定的证券估算价值受重要限制。参见“选定的风险考量——与证券估算价值及任何二级市场相关的风险——证券的估算价值由我们的附属机构的定价模型确定，这些模型可能与其他交易商的模型不同”以及“——我们和担保人的经济利益以及参与发行的任何交易商的利益可能对您的利益不利。” 发行后的证券估值 证券的估算价值并非WFS或任何其他人在二级市场上愿意从您手中购买证券的价格（如有）。WFS或其任何关联方在二级市场上购买证券的价格（如有）将基于WFS的专有定价模型，并因市场状况及其他相关因素的变化而在证券存续期内波动。然而，除非下一段另有说明，否则在不出现这些市场状况及其他相关因素变化的情况下，任何二级市场价格都将低于定价日的估算价值，因为二级市场价格将因买卖价差而降低，该价差可能因二级市场交易中拟购买的证券总额及任何相关对冲交易的成本预期而有所不同。因此，除非市场状况及其他相关因素发生对您有利的重大变化，否则证券的任何二级市场价格很可能低于原始发行价格。 若WFS或其任何附属公司在发行日或发行日后的3个月期间，以证券为标的进行二级市场交易，则WFS或其任何附属公司提供的二级市场价格将增加一定金额，该金额反映原发行价中包含的与证券销售、结构化、对冲及发行相关的部分成本。由于这部分成本未在发行时完全扣除，在此期间，WFS或其任何附属公司提供的任何二级市场价格将高于仅基于WFS自有定价模型、扣除上述所述买卖价差和对冲平仓成本后的价格。该二级市场价格的增加额将在这3个月期间逐步降至零。如果您通过WFS或其任何附属公司的账户持有证券，我们预计该增加额也将反映在您经纪账户对账单上显示的证券价值中。 市场关联证券——带或有利息及或有下行的自动赎回 如果WFS或其任何附属机构在证券的二级市场上进行交易，WFS预计将通过持有该证券的非关联经纪商向其提供二级市场价格，并向商业定价供应商提供。如果您通过WFS或其任何附属机构以外的经纪商开设账户持有证券，该经纪商可能从WFS（直接或间接地）获取该证券的市场价格，但也可能从其他来源获取此类市场价格，并且可能愿意在任何给定时间以与WFS或其任何附属机构愿意购买证券的价格不同的价格购买该证券。因此，如果您通过WFS或其任何附属机构以外的经