奈飞美股招股说明书(2026-07-20版)

20年到期的百分之X优先票据将于20年到期。我们称20年到期的百分之X优先票据为“票据”。票据的利息将于每年和，自2027年起，每半年支付一次。 我们可以在到期前任何时候，按照本招股说明书补充文件中所述的赎回价格，全额或部分赎回这些票据。 这些票据正被全球范围内提供销售，但仅限于法律允许进行此类提供和销售的司法管辖区。 投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”以及我们于2026年1月23日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的截至2025年12月31日的10-K年度报告第4页的“风险因素”（第一部分，第1A项），后两者均已在此引用，以及本文件中包含并引用的其他美国证券交易委员会文件和其他信息，以了解您在决定投资票据前应考虑的因素。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of the notes or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.Neither美国证券交易委员会（SEC）也任何州证券委员会都未批准或否决票据，或确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明 书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。我们预计将通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）、清算银行（Clearstream Banking S.A.）和欧 洲清算银行（Euroclear Bank, SA/NV）（作为欧洲清算系统运营商）的设施，仅以注册簿记形式向投资者交付凭证，交付时间为2026年左右，即本招股说明书补充文件签署之日起的第二个工作日（此结算周期称为“T+2”）。参见“承销（利益冲突）”。 富国证券 目录 我们仅对在本补充招股说明书、随附招股说明书以及由我们或代表我们编制或我们已指引您的任何自由写作招股说明书中包含或参考纳入的信息负责。我们及承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们及承销商对任何他人可能向您提供的其他信息不承担任何责任，亦不对此类信息的可靠性提供任何保证。我们及承销商均未在任何禁止该等证券要约或出售的司法管辖区提出出售该等证券的要约。 目录 招股说明书补充文件 第S-iv页 第S-v页 第S-1页第S-2页 第S-5页 第S-9页第S-10页 第S-11页 第S-21页 第S-24页第S-29页 第S-29页 第S-30页 第S-31页 关于本招股说明书补充文件 特别关于前瞻性陈述的说明 摘要发行风险因素 资金用途 资本化说明 美国联邦所得税考虑因素 承销（利益冲突） 法律事项 专家人士 您可获取更多信息参照 incorporated by reference 招股说明书 第1页 2 34 5 6 1 42 3 2 5 25 2 6 2 6 参考性合并 S-iii 目录 关于本招股说明书补充文件 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充及更新了随附招股说明书中所包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过引用方式纳入的信息。第二部分是随附招股说明书，其中包含关于我们以及我们在根据S-3表格（注册号：333-281071）的货架注册声明下可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中载明的信息以任何方式与随附招股说明书中载明的信息不同，您应依赖本招股说明书补充文件中载明的信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，连同与本次发行相关的任何自由书写招股说明书，以及第S-30页“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”部分中描述的附加信息。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或根据上下文需要，否则“Netflix”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Netflix, Inc.及其合并子公司。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处引用并包含的信息中包括我们或其它公司拥有的商标。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或引用的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。 本招股说明书补充文件中的货币金额以美元计价。 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中通过引用所包含的信息中包含某些构成《1933年证券法》第27A条（以下简称“证券法”）及《1934年证券交易法》第21E条（以下简称“交易法”）项下“前瞻性陈述”定义的陈述，且本招股说明书补充文件中包含或通过引用所包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含“相信”、“可能”、“将”、“预计”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“计划”、“可能”及类似词语或这些词语的否定形式，或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们的核心战略；我们改善内容产品和服务的能力；我们的未来财务表现，包括对收入、递延收入、营业收入和利润率、净利润、费用和盈利能力的预期；流动性，包括我们资本资源的充足性、现金需求；经营活动提供的（使用的）净现金、获得融资来源和自由现金流；资本配置战略，包括任何股票回购或回购计划；股票价格波动性；外汇汇率波动的影响，包括对净利润和收入的影响；对套期活动的预期；利率波动的影响；现有设施充足性；未来监管变化及其对我们业务的影响；知识产权；网络安全；价格变化和测试；人工智能；与内容资产相关的变更的会计处理；收购；竞争对手的行动；会员增长，包括内容和价格变更对会员增长的影响；合作关系；广告；多户使用；会员观看模式；股息；未来合同义务，包括未知内容义务和付款时间；我们的全球内容和市场投资，包括对原创节目、消费品和现场体验的投资；工作停工的影响；内容摊销；税务检查的解决；税项支出；未确认的税收利益；递延税资产；税收押款；争议和其他程序的解决；我们有效管理变革和增长的能力；我们的企业文化；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及我们预期使用本次票据发行净收入的用途。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文“风险因素”部分、我们在最新提交的10-K年度报告中的类似标题下，以及我们在SEC文件中描述的其他风险和不确定性。本招股说明书补充文件中包含或通过引用所包含的所有前瞻性陈述均基于本文件签署之日或该陈述作出之日的可用信息，我们不承担任何修订任何此类前瞻性陈述或公开发布任何此类修订的义务，除非法律另有规定。参见“您可以在哪里找到更多信息”。 目录 摘要 以下摘要涵盖了在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中另行包含或引用的信息。本摘要并非您在投资本票据前应考虑的所有信息。欲了解您在投资本票据前应考虑信息的更完整讨论，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本文件及其中引用的文件、与本发行相关的任何自由写作招股说明书，以及我们随后向SEC提交的其他文件。 我们的业务 我们是一家全球领先的娱乐服务提供商，提供涵盖多种类型和语言的电视剧、电影、游戏及直播节目。会员可以随时随地随心所欲地播放、暂停和继续观看，并可随时调整计划。 我们的核心战略是在运营利润目标的范围内，实现业务的全球增长。我们致力于通过提供令成员愉悦并吸引新成员的优质内容，不断提升成员体验。我们旨在提供多种定价方案，包括我们广告支持订阅方案，以满足不同消费者的需求。我们力求围绕我们的内容展开讨论，以进一步增强成员的愉悦感，并且我们正在持续优化用户界面，帮助成员更轻松地选择他们感兴趣的内容。 公司信息 我们主要的行政办公室位于加利福尼亚州洛斯加托斯市阿尔布莱特大道121号，邮编95032，我们的电话号码是(408) 540-3700。我们在ir.netflix.net上维护一个网站。我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息没有被纳入，也不构成其一部分。 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中包含我们的网址，是一项非活动。请提供需要翻译的英文文本。 截至2025年12月31日的财年，其内容以参考方式纳入本文，以及本招股说明书补充文件中包含或以参考方式纳入的SEC文件及其他信息，供您在决定是否投资于本票据前参考。 目录 风险因素 在考虑是否购买本笔记时，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括我们截至2025年12月31日的年度报告10-K表格中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险，以及SEC的申报文件和其他在此处包含及通过引用纳入的信息。我们目前尚不了解的额外风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。 与票据相关的风险 我们背负着数额可观的债务及其他义务，包括流媒体内容义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并且我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务及其他义务，包括本票。 我们拥有大量的债务及其他义务，包括流媒体内容义务。此外，我们未来可能产生额外的债务及其他义务，包括额外的流媒体内容义务。我们偿还债务及其他义务（包括票据）的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩受当前经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素的影响。如果我们无法用现金流来偿还债务及其他义务（包括票据），我们可能需要在到期前对所有或部分此类义务进行再融资或重组。如果金融市场变得难以获得或获取成本增加，包括由于利率上升、外币汇率波动或其他经济状况变化，我们筹集额外资本的能力可能受到负面影响，任何再融资或重组都可能利率更高，并可能要求我们遵守更苛刻的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。截至2026年6月30日，在考虑票据发行的影响（包括预期使用发行所得净额在到期时偿还4.375%优先票据）并按调整后基础计算后，我们将拥有约数十亿美元优先票据的未偿付总额等值，其中部分以非美元计价。此外，我们已签订一份循环信贷协议（“循环信贷协议”），该协议规定提供300亿美元的未担保循环信贷额度。截至2026年6月30日，我们尚未动用该循环信贷额度下的任何金额。截至2026年6月30日，我们的合并资产负债表上反映的总内容负债约为55亿美元等值，其中部分以非美元计价。该金额不包括未达到负债确认标准的流媒体内容承诺，其金额重大。有关我们流媒体内容义务的更多信息，包括合并资产负债表外的义务，请参见我们2025年12月31日年度报告10-K表格附注中的第9条“承诺与或有事项”，以及我们2026年6月30日季度报告10-Q表格附注中的第9条“承诺与或有事项”。我们的巨额债务及其他义务，包括流媒体内容义务，可能： • 使我们难以履行财务义务，包括按时支付现有高级票据的本金和利息以及我们的其他义务（包括票据）；• 限制我们在需要时为营运资金、资本支出、收购或其他一般商业目的额外借款的能力； 目录 •• 使我们相较于杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势；以及限制了我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；• 增加我们受到不利经济和行业条件影响的脆弱性，包括利率和汇率的变化。 subsidiaries’ creditors.这些是Netflix, Inc.的义务，而非其子公司的义务，并将优先于对其子公司的索赔。 这些票据是Netflix公司的独家义务，而非我们子公司的义务。我们通过子公司进行相当大一部分的运营。因此，我们支付票据款项的能力将取决于从子公司收到的股息和其他