花旗美股招股说明书(2026-07-20版)

本初步定价补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许进行要约或出售证券的州内招徕购买这些证券的要约。以完成为准，日期为2026年7月17日 02注册声明编号 333-293732 和 333-293732-2026年7月 中期高级票据，N系列定价补充文件编号2026-USNCH33172 依据第424(b)(2)条规则提交 花旗全球市场 Holdings公司 2028年1月27日到期、与太空探索技术公司挂钩的自偿式或有票息股权联结证券 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行并由花旗公司（Citigroup Inc.）担保的无担保债务证券。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若所有票息均得以支付，其产生的收益率将通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i) 由于你可能无法收到一个或多个，或任何或有票息，你的实际收益率可能低于同期限的传统债务证券的收益率；(ii) 你在到期时收到的金额可能远低于你证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii) 该证券可能在以下指定的首个潜在自动赎回日之前被自动赎回。上述每一项风险都将取决于以下指定的标的物的表现。尽管你将承担标的物的下行风险，但你将不会收到与标的物相关的股息，也不会参与标的物的任何增值。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能流动性有限或无流动性的投资，以及 (ii)在我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务的情况下，无法获得证券应支付款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 到期付款：若证券在到期前未自动赎回，则您将在到期时就您届时持有的每一证券（除最终或有期息付款外，如适用）收到款项。 若最终基础价值大于或等于最终障碍价值：1,000美元若最终基础价值小于最终障碍价值：等于权益比率的基础证券固定数量（或，若我们选择，基于最终基础价值计算该等证券的现金价值） 若证券在到期前未自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，您将收到基础证券（或，在我们sole discretion 下，现金），其价值将远低于您证券的票面本金，且可能在到期时分文不值，并且您将不会收到任何或有利息支付（包括任何先前未支付的或有利息支付）。 补充。除了承保费之外，CGMI及其附属公司还可能从与此项业务相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。投资这些证券涉及的风险不同于投资传统证券所涉及的风险。 债务证券。参见“风险因素摘要”，始于第PS-6页。证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准。或反对该证券，或确定此定价补充以及随附的产品补充声明、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述是一种犯罪行为。您应连同随附的产品说明书、招股说明书附录及招股说明书一并阅读本价格说明书，这些文件可通过下方链接获取：产品说明书编号EA-04-12，日期为2026年2月25日；招股说明书附录及招股说明书，每份日期均为2026年2月25日。该等证券并非银行存款，未受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险或担保，亦非任何银行的债务或受其担保。 补充信息 通用条款。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的遇市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券时，您须结合阅读本定价补充说明、随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，已在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。“标的”在任何日期的“收盘价”是指其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充说明中所述。“标的”的“标的股票”是指其A类普通股。更多信息请参阅随附的产品补充说明。 假设示例 下文第一部分的示例说明了如何确定或有利息票是否会支付（以及是否支付任何先前未支付的或有利息票款项）以及证券是否会因估值日也是潜在自动赎回日而在之后自动被赎回。下文第二部分的示例说明了在证券未于到期前自动赎回的情况下，如何确定证券的到期付款。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能结果，也不构成对证券可能作出的任何付款的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值或股权比率。关于实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券如何运作。然而，您应该理解，这些证券的实际支付将根据实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入。 以下三个假设性示例说明了如何确定或有利息票是否会支付，以及证券是否会根据一个假设的估值日（该日也是一个潜在的自动赎回日）自动赎回，假设该假设估值日标的的收盘价如下所示。 在假设的估值日 #1，标的资产的收盘价高于票息障碍价但低于初始标的资产价值。因此，证券持有人将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，且证券不会被自动赎回。 示例 2：在假设的估值日 #2，标的资产的收盘价值低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何款项，且证券不会自动赎回。 若在评估日，标的证券的收盘价值低于息票障碍价值，则投资者在评估日之后、或有息票支付日之前不会收到或有息票。 示例 3：在假设估值日 #3，标的资产的收盘价值大于票息障碍价值和初始标的资产价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为现金，等于 1,000.00 美元加上相关的或有票息支付额，以及任何之前未支付的或有票息支付额。由于在假设估值日 #2 没有收到任何或有票息支付，证券持有人也将在相关的或有票息支付日收到之前未支付的或有票息支付额。 如果假设的估值日并非潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时计算付款的情况，假设证券在此之前未被自动赎回，且最终基础价值如下所示。 花旗全球市场控股公司 示例4：最终基础价值大于最终障碍价值和票面障碍价值。因此，在到期时，您将获得证券的声明本金金额以及到期时应支付的或有票息（假设之前没有未支付的或有票息），但您不会参与基础价值的增值。 示例 5：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将就您当时持有的每一项证券，获得等于股权比率（或，由我方选择，为其现金价值）的固定数量基础股份。 在此情况下，基于最终标的资产价值，标的资产若干份基础股份的价值等于权益比率，为300.00美元。因此，您在到期时收到的标的资产基础股份的价值（或，根据我们的酌情决定，现金）将远低于您证券的票面本金金额。您将因标的资产从初始标的资产价值到最终标的资产价值的贬值而蒙受损失。此外，由于最终标的资产价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付（包括任何先前未支付的或有票息支付）。 如果最终基础价值低于最终障碍价值，我们将在到期日为您提供以下两种选择之一：交付与股权比率相等的基础股票数量，或根据其最终基础价值为基础股票的现金价值。这些基础股票在到期日的价值可能与其最终基础价值不同。 示例 6：最终基础价值为 0.00 美元。在此情况下，基础证券的基础股票将变得毫无价值，您将在到期时损失在证券中的全部投资。此外，由于最终基础价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能，标的资产在每个估值日的收盘价低于票息障碍价，并在最终估值日的收盘价低于最终障碍价，从而导致您在证券存续期内（包括任何未支付的或有票息）无法获得任何或有票息支付，并且您在到期时收到的证券本金金额将远低于其票面金额，甚至可能分文未收。 摘要 风险因素 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗集团可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就此类证券投资的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素。您应将本摘要与包含在随附产品补充文件第 EA-6 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，您将不会在到期时收到证券的所声明本金，而是会收到若干份基础证券的基础股份（或，在我们单独判断的情况下，基于其价值的现金）。此外，投资者还将面临基础在最终估值日与到期日之间可能发生的进一步贬值的风险。这些基础股份的价值将远低于所声明本金，甚至可能毫无价值。这些证券到期时没有最低还款额，您可能损失全部投资。 我们可能单方面决定，在到期时不交付任何标的股份，而以现金支付给您。如果我们选择在到期时不交付任何标的股份，而以现金支付给您，该现金金额可能低于标的股份在到期日的市场价值，因为市场价值很可能在最终估值日与到期日之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日向您交付标的股份，则该标的股份的市场价值可能低于如果我们行使现金选择权时您本应收到的现金金额。在决定是否行使现金选择权时，我们将没有义务考虑您的利益。 在任何估值日之后，若标的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在随后的或有票息支付日收到任何或有票息。 若且唯若标的资产在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于票息障碍价值，则将在或有票息支付日支付或有票息。若标的资产在任何估值日的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。您只有在相关估值日的标的资产收盘价大于或等于票息障碍价值时，才会在后续的或有票息支付日收到尚未支付的或有票息。若标的资产在每个估值日的收盘价均低于票息障碍价值，则您在证券存续期内不会收到任何或有票息。 § 较高的或有票面利率与更高的风险相关。该证券按年化利率提供或有票息支付，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的更高风险相关，包括您可能无法在 một hoặc nhiều hoặc tất cả các ngày trả tiền票息支付日收到或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的资产收盘价的波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价预期的更大波动性可能导致较高的或有票面利率，但同时也意味着截至定价日，标的资产在 một hoặc nhiều ngày định giá có khả năng cao hơn sẽ低于票息障碍价值，从而导致您在证券存续期间无法收到 một hoặc nhiề