法拉第未来美股招股说明书(2023-03-03版)

本附录更新并补充了2023年2月10日发布的Prospectus（注册声明编号：333-268972，经修订至今，以下简称“Prospectus”），旨在根据2023年3月3日向证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息更新并补充Prospectus中的信息。本附录附有当前报告，涉及多笔股票发行和交易，包括：

1. 股票发行情况：

   • 27,733,421股A类普通股，以每股10.00美元的价格由特定销售证券持有者购买；
   • 213,366股创始人股份，之前从前身赞助商处以每股0.0043美元的价格获得；
   • 170,131股A类普通股，与Property Solutions Acquisition Corp.（PSAC）首次公开募股相关，由EarlyBirdCapital, Inc.的指定人作为承销商补偿发行；
   • 586,000股A类普通股，作为与业务合并相关的咨询服务和顾问服务的对价发行；
   • 86,395,848股A类普通股，作为与业务合并相关的对价发行；
   • 64,000,588股A类普通股，作为与业务合并相关的对价发行；
   • 21,263,758股A类普通股，Season Smart Limited和创始未来债权人信托基金有从属权利在未来可能获得；
   • 150,322股A类普通股，作为对某些FF高管在业务合并关闭前欠FF的延期薪酬的清偿发行；
   • 484,856股A类普通股，作为某些FF高管行使期权的对价发行；
   • 54,252股A类普通股，作为Chui Tin Mok的相关关联方应付票据的清偿发行；
   • 4,923,072股A类普通股，根据2020年10月9日第二次修正和重述的《注资协议》（NPA）及相关认股权证发行；
   • 182,376,970股A类普通股，根据2022年8月14日的《证券购买协议》（SPA）及其修订和附加入约发行；
   • 25,059,528股A类普通股，根据2022年8月14日的《证券购买协议》（SPA）及其修订和附加入约发行。

2. 股票发行上限：

   • 最多157,210,985股可转换为认股权证和SPAC债券转换的A类普通股；
   • 最多111,131份私人认股权证。

3. 公司信息更新：

   • 公司Class A普通股的授权股份数量从815,000,000股增加至1,690,000,000股；
   • 公司发布了一份新闻稿，宣布其2022年第四季度和全年业绩发布及网络直播的时间安排。

4. 风险因素：

   • 投资者应考虑的风险因素包括公司与FF Top于2023年1月13日签署的经修订的股东协议是否符合纳斯达克股票市场有限公司的上市要求；公司普通股股价的表现；公司重新遵守并持续遵守纳斯达克上市要求的能力；公司满足先前披露的各项融资的前提条件并完成各项融资的能力，以及任何未来融资；公司修改公司章程以确保足够授权股份发行以配合公司现有和拟议融资的能力；公司与黄冈市能否就非约束性合作框架协议达成最终文件；公司遵守经修订的《1934年证券交易法》下的公开信息披露要求的能力；与特别委员会调查和涉及公司的其他诉讼有关的SEC调查的结果；公司执行其车辆开发和营销计划及这些开发项目的进度的能力；公司对其车辆市场的规模估计及将其推向市场的成本；公司车辆的市场接受度和程度；其他竞争制造商的成功；公司车辆的安全性和性能；可能涉及公司的诉讼；未来融资努力的结果；影响公司产品需求的一般经济和市场条件；最近的成本、员工人数和薪酬削减行动可能不足以达到预期效果；以及公司吸引和留住董事和员工的能力。

5. 股票市场信息：

   • A类普通股在纳斯达克股票市场（NASDAQ）上市，股票代码为“FFIE”；
   • 公开认股权证在纳斯达克股票市场（NASDAQ）上市，股票代码为“FFIEW”；
   • 截至2023年3月3日，A类普通股的收盘价为每股0.5700美元，公开认股权证的收盘价为每单位0.1290美元。