维珍银河美股招股说明书(2026-07-17版)

维珍银河控股公司 普通股 2026年1月9日，维珍银河控股公司（以下简称“公司”）就其普通股（面值0.0001美元，以下简称“股份”）的再销售，由参与其在2025年12月18日宣布的私募配售的特定股东（以下简称“先前宣布的交易”）进行再销售，仅为此目的提交了S-3表格（编号333-292647）（以下简称“注册声明”），其中包括招股说明书（以下简称“招股说明书”）。该注册声明于2026年1月23日生效。 本招股说明书补充文件仅旨在更新和补充招股说明书中之信息，包括增列已从原售股股东处购得股份之新售股股东，并不注册任何新增股份。本文件使用且未在此定义之所有术语，应具有与招股说明书相同之含义。 作为先前公告交易的一部分，公司于2025年12月18日回购了其2027年到期的2.50%可转换优先票据总额约3.546亿美元，并在私下协商的交易中发行了其2028年到期的9.80%第一顺位票据（“票据”）和认股权证（“购买认股权证”），以每股6.696美元的行权价购买最多约3170万股股份。根据与先前公告交易相关联的注册权协议（“注册权协议”）的要求，公司提交了注册声明，以注册根据招股说明书（中）中指明的卖方股东（包括其任何受让人、质权人、受赠人或继承人，统称“卖方股东”）不时出售的最多6,806,137,171股股份，其中包括：(i) 在购买认股权证行权时可向卖方股东发行的3,173,475,151股，以及(ii)在公司赎回票据时向卖方股东发行的3,632,662,020股。 本注册声明，其中包括招股说明书及本招股说明书补充文件，并不注册公司发行及销售任何新发行的股份或任何其他证券，且公司不会收到持股人若有 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们正在支付因注册招股说明书和本补充招股说明书所涵盖的股份而产生的费用，以及各种相关费用。卖方股东应负责所有销售佣金、转让税以及与股份发售和销售相关的其他费用。 投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书第5页开始的“风险因素”中所述的风险，以及以参考方式纳入其中的其他信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书补充材料的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 出售股东 出售股份持有人拟出售的股份，系在公司赎回本票及行权购买认股权证后可发行的股份。有关股份发行的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“公司——私募”。我们正在注册这些股份，以便允许出售股份持有人不时将这些股份转售。除股份和购买认股权证的所有权，以及随附招股说明书中“与出售股份持有人的一定关系”部分中另有描述的情况外，出售股份持有人在过去三年内与本公司没有任何重大关系。 根据与出售股份股东之间的《注册权协议》条款，本招股说明书补充文件及随附招股说明书通常涵盖以下股份的再出售：(i)根据《认购协议》(以下简称《认购协议》)发行的总数，即若根据《认购协议》发出的购买权证(以下简称“购买权证”)在适用确定日期立即之前的交易日已全部行使，公司、相关子担保方及出售股份股东之间可发行的普通股最大数量(以下简称“最大发行数量”)，且所有数量均应根据《注册权协议》的规定进行调整，而不论购买权证的行使有任何何种限制，包括其中包含的最终受益所有权限制；(ii)根据公司对票据(以下简称“票据”)的强制赎回，可发行的普通股最大数量，即若根据与票据相关的契约(以下简称“契约”)规定需赎回的全部金额仅使用普通股支付，则可发行的最大数量，而不论普通股赎回有任何何种限制，包括其中包含的最终受益所有权限制；(iii)639,292股以前为与公司赎回该等出售股份股东票据相关而发行的股份，且这些股份仍受《注册权协议》的约束。 根据购买授权证条款，任何卖方股东均不得行使购买授权证的部分权利，若行使该权利以认购普通股将导致该卖方股东与其归属方（根据购买授权证定义）合计拥有普通股的数量超过该行使行为发生后其有控制权股份的4.9%限制。在持有人至少提前61日向公司发出通知的情况下，持有人可提高该适用有控制权股份比例限制，但提高幅度在任何情况下均不得超过该行使行为生效后普通股已发行股份数量的9.9%。根据契约条款，公司不得向卖方股东发行普通股，用于与票据赎回相关的事务，若赎回该票据后，该卖方股东与其归属方（根据契约定义）合计拥有的普通股数量将超过该赎回行为发生后其有控制权股份的4.9%限制。 下表列出了出售股份股东及其提供的有关我们普通股实际拥有的其他信息，截至2026年6月15日有效，除非下方另有说明。就下表而言，我们假定出售股份股东将能够在此发行中出售根据认购协议发行的全部普通股，或行使向出售股份股东发出的任何购买权证，而不受任何实际拥有权限制。出售股份股东可以在此发行中出售其全部、部分或全部股份。参见随附招股说明书中的“分配计划”。 根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例，截至2026年6月15日，基于1,340,248,688股已发行普通股，确定实际控制权。在计算某个人实际持有的普通股数量及其持股百分比时，我们还考虑了该售股股东持有的、可在2026年6月15日后的60天内行权或转换的认股权证或其他可转换证券所发行的普通股，包括认股权证，但需遵守任何适用的实际控制权限制。然而，在计算任何其他个人的持股百分比时，我们并未将这些股票视为已发行。本表中包含任何股票并不构成对下列所列任何售股股东实际控制权的承认。 不到1% （1）根据各出售股东向公司提供的信息，包括截至2026年6月15日各出售股东实际拥有的普通股股份数量，具体包括：（i）与注册直接发行（如招股说明书中定义）无关的任何实际拥有的普通股股份数量；（ii）普通股股份数量以及根据招股说明书定义在行使预融资认股权证时获得的普通股股份数量，每种情况均通过注册直接发行获得，并考虑预融资认股权证所受的4.9%实际拥有权限制（“预融资认股权证实际拥有权限制”）；（iii）根据招股说明书定义，在2026年6月18日变为可行使的购买认股权证可发行的普通股股份数量，并考虑4.9%的实际拥有权限制（“购买认股权证实际拥有权限制”）。（2）适用的实际拥有权百分比基于截至2026年6月15日，对于本表第二列，为1,340,248,688股我们的 每股普通股已发行数量加上，对于每一位分别的售股股东，其根据行使其购买认股权证可发行的普通股股份数量，以及（ii）对于本表第五列，在实施本招股说明书所涵盖的所有普通股发行后，我们的普通股已发行数量为1,788,026,110股。 （3）本表“根据本招股说明书可出售的普通股最大数量”一栏中的证券数量，代表根据本招股说明书，出售股东可随时提出并出售的全部普通股，而不论出售股东在60天内能否购得此类证券，亦不论受益拥有权限制（如下所定义），包括：（i）2,959,392股普通股，该等股票可在2026年6月18日可行使的购买权证行权时发行，并受购买权证受益拥有权限制约束；（ii）1,518,381股普通股，该等股票与公司因该等出售股东票据而进行的赎回相关，并受4.9%的受益拥有权限制（“票据赎回受益拥有权限制”，并与预融资权证受益拥有权限制和购买权证受益拥有权限制共同构成“受益拥有权限制”）约束；以及（iii）639,292股先前发行的股票，该等股票与公司因该等出售股东票据而进行的赎回相关，并仍受注册权协议约束。 （4）根据各售股股东向本公司提供的信息，该数字表示在本次发行完成后，适用的售股股东将实际持有的普通股股份数量，前提是：（a）所有与认股权证相关的普通股以及根据本招股说明书所包含的注册声明注册为可再出售的、公司赎回票据后可发行的普通股都将被出售，以及（b）该售股股东在本次发行完成前未收购或出售任何其他普通股。然而，该售股股东没有义务出售根据本招股说明书发售的全部或部分本公司普通股。（5）本表格的第一列包括售股股东在行使权利时有权获得的1,252,986股普通股。 购买认股权证。根据出售股东向公司提供的信息，Balyasny资产管理公司（L.P.）是Atlas宏观大师基金（Limited）的投资顾问。德米特里·巴拉斯尼通过中间实体管理Balyasny资产管理公司（L.P.），并对出售股东拥有的证券拥有投票权和投资控制权。德米特里·巴拉斯尼可能被视为实际拥有出售股东拥有的股份。出售股东的地址为：美国伊利诺伊州芝加哥市西湖街444号50层，邮编60606。 （6）本表第一列包括6,044,503股普通股，卖方股东在行权购买权证时有权收购这些股份。根据卖方股东向公司提供的信息，由Context Partners Master Fund, L.P.持有的证券的投票权和投资权归属于Context Capital Management, LLC、其投资顾问及其首席投资官查尔斯·E·卡内基。卖方股东的地址为7724 GirardAve, Suite 300, La Jolla, CA, 92037。 （7）本表第一列包括1,596,325股普通股，卖方股东在行使购买权时有权收购这些股份。根据卖方股东向公司提供的信息，DeepCurrents Investment Group LLC作为DCIG Capital Master Fund LP的投资管理人，可能被视为对这些证券拥有投票权和投资控制权。Steve Zheng通过持有DeepCurrents Investment Group LLC唯一成员的唯一普通合伙人股份，可能被视为对这些证券拥有投票权和投资控制权。DeepCurrents Investment Group LLC和郑先生声明，除其实际经济利益外，对这些证券不拥有利益。卖方股东的地址为：美国纽约第五大道575号21层，邮编10017。（8）本表第一列包括D.E. Shaw Cogence Portfolios, L.L.C.有权收购的179,061股普通股。 购买认股权证（以下简称“DES CPSubject 股票”）。D. E. Shaw Cogence 投资组合有限责任公司有权对由其直接持有的DES CP主题股份进行投票或指示投票（以及处理或指示处理该等股份的权利）。D. E. Shaw &作为D.E. Shaw Cogence Portfolios, L.L.C.的投资顾问，Co., L.P.（“DESCO LP”）可能被视为拥有投票或指导由 D.E. Shaw Cogence 投资组合持有的 DES CP主题股份的投票权（以及处理或指导该处理权的共享权力）L.L.C. D.E. Shaw & Co., L.L.C.（“DESCO LLC”），作为 D.E. Shaw Cogence Portfolios, L.L.C. 的管理人，可能被视为拥有共同投票权或指定（此类DES CP主体股份的）处置或指定处置的共享权力。爱德华·贾格尔，马克西米利安·斯通、亚当·迪顿和阿努普·普拉哈德，或其指定代表，对上述DES CP主题股份行使投票权和投资控制权。代表DESCO LP和DESCO LLC。D. E. Shaw & Co., Inc.（“DESCO公司”）作为DESCO LP的普通合伙人，可能被视为已经...（就此类DES CP主题股份的投票权或指示投票权，以及就此类DES CP主题股份的处理权或指示处理权的）共同权力。D. E.作为DESCO LLC的管理成员，肖恩与公司II，Inc.（“DESCO II Inc.”）可能被视为拥有投票或指示投票的共同权力。（以及处置或指示处置此类DES CPSubject股份的共同权力）的。DESCO LP、DESCO LLC、DESCO Inc. 或DESCO II