维珍银河美股招股说明书(2025-05-15版)

补充招募说明书（2025年5月15日招募说明书） 维珍银河控股有限公司 最高300,000,000美元的普通股 SM我们与杰富瑞有限责任公司（以下简称“代理”）签订了《开放式市场销售协议》（以下简称“销售协议”），日期为2024年11月6日，该 协议涉及通过本补充招募说明书和附带的招募说明书出售我们普通股的份额。根据销售协议的条款，我们可通过或通过代理，作为我们的代理人或作为主体，不时地提供和出售每股面值为0.0001美元的普通股，总发行价最高可达3亿美元。从2024年11月6日至本补充招募说明书之日，我们已出售共计1,262,995,400股普通股，总毛收入为6.41亿美元。 我们普通股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“SPCE”。截至2025年5月14日，我们普通股的最新交易价格为每股3.55美元。 如有，本增配说明书及附带的说明书下，我们的普通股销售，如有的话，将按照1933年证券法修正案下发布的规则415定义的“市场发行”进行。代理商无需销售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理商，采用与其实际交易和销售实践相一致的合理商业努力。不存在资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 代理人将有资格获得销售佣金，佣金比例为每股销售总价的最高3.0%，具体详情请参阅“分发计划”，见第____页。S-5 译为：S-5关于支付给代理商的补偿的更多信息。关于代表我们出售公司普通股，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对代理商承担某些责任进行赔偿和出资，包括《证券法》下的责任。 投资我们的普通股票存在风险。您应仔细阅读并在“风险因素”部分开始处查阅相关风险。S-3在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读本补充说明书，以及其中包含或通过引用包含在本补充说明书和随附的说明书中的其他信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份增发说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 杰弗里斯 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月15日。 招生简章补充 关于本增刊信息S-ii 募集说明书补充摘要S-1 祭品S-2 风险因素S-3 收益的使用S-4 配送计划S-5 法律事项S-6 专家S-6 你可以获取更多信息的部分；以参考文献的方式纳入。S-7 关于本增刊信息 本招股说明书补充说明涉及我们不时根据与Jefferies LLC（代理商）签订的公开市场销售协议SM（“销售协议”）以最高3亿美元的总发行价发行普通股。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充说明，以及该说明书“在哪里可以找到更多信息；参考纳入”标题下描述的参考信息，以及随附的招股说明书和任何经我们授权用于本次发行的免费写作招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是招股说明书补充说明和随附的招股说明书合并。 这份说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了本说明书所引用文件中的信息。在说明书中的信息与在本次说明书发布日期之前已提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的任何引用文件中的信息存在冲突的情况下，您应依赖说明书中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们并未授权任何人提供除本招股说明书或通过引用包含在内的信息之外的任何信息，或与招股说明书或我们已授权用于此次发行的信息相符或不同的信息。我们和代理人不对除本招股说明书或我们已授权用于此次发行的信息之外的任何信息承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本招股说明书引用的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关自由写作招股说明书中的信息，仅以这些文件或信息的发布日期为准，除非我们另有说明。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本招股说明书引用的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关自由写作招股说明书。 网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们和代理商仅在本国境内允许提供和销售普通股，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书在某些司法管辖区内的分发和普通股的发售可能受到法律限制。任何在美国境外获得本招股说明书的人士，必须了解并遵守与美国境外普通股发售和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得与任何人在任何该人作出此类要约或招揽要约的司法管辖区内使用本招股说明书提供的证券的要约销售或招揽要约销售相关。 除非上下文有其他要求，在本 prospectus 中，我们使用“Virgin Galactic”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语，指代 Virgin Galactic Holdings, Inc. 及其子公司。 招股说明书补充摘要 以下摘要概括了本招股说明补充文件、附随的招股说明书及通过引言纳入的文件的有关信息。它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本整个招股说明补充文件、附随的招股说明书及通过引言纳入的文件，包括标题为“风险因素”的部分以及在此处通过引言纳入的历史合并财务报表及相关注释。 我们是一家航空航天和太空旅行公司，以先进的、高度可重复使用的飞船和高空载机，为私人个体、研究人员和政府部门提供以人为核心的太空飞行先锋服务。建立在20年经验的基础上，我们正在使太空飞行成为可重复的，因此对于个人来说更加易于接触。我们是推动人类进步、创新、理解和合作这一新行业的先锋，这一行业正因新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术而迅猛发展。来自新兴领域和人口的需求正在出现，我们相信这正在扩大可服务市场的总量。我们带着将人类和科研实验送入太空并以前所未有的频率安全返回地球的使命，以行业领先的成本结构，并旨在通过我们的下一代车辆推动规模化和盈利能力，踏上了这一旅程。 我们最初于2017年5月5日以“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”的名义成立，作为开曼群岛豁免公司，旨在与一家或多家企业实施合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业组合。2019年10月25日，我们成为特拉华州公司，并完成了2019年7月29日签署、2019年10月2日修订的《合并协议与计划》中预期的合并交易，该协议由我们、Vieco USA，Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galactic Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galactic Holdings，LLC及其他相关方签署。 我们主要的行政办公地点位于加利福尼亚州图辛市1700航路，邮编92782，电话号码为（949）774-7640。 风险因素 投资证券存在风险。您应仔细考虑我们在最近10-K表格年度报告中所描述的风险、不确定性及其他因素，以及我们随后的10-Q季度报告和8-K当前报告中所补充和更新的内容，这些报告已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC），以及其他包含在本招股说明书中或通过参考纳入本招股说明书的文件，包括本招股说明书中包含或通过参考纳入的风险因素及其他信息。在投资我们的任何证券之前，您应考虑这些因素。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流或发展前景可能会受到这些风险的重大不利影响。此处通过参考纳入文件中描述的风险和不确定性并非我们可能面临的所有风险和不确定性。 与本公司普通股及此次发行相关的风险 我们对此项发行所得的使用拥有广泛的自主权，并且可能无法有效使用这些所得。 我们的管理层将保留对收益分配的广泛决定权，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。如果我们的管理层未能有效地应用这些资金，可能导致不利的回报以及对我们前景的不确定性，这些都可能导致我们的普通股价格下跌。 每股普通股的发行价格可能高于您在此发行中购买股份时我司未偿普通股的每股账面净值。此外，您在本次发行后也可能面临未来股权发行产生的额外稀释。在我们发行股权证券的情况下，股东可能经历显著的额外稀释。 实际将根据销售协议在任何时间或总计发行的普通股数量是不确定的。 根据销售协议中规定的某些限制及遵守适用法律，我们有权在任何销售协议期限内向代理人发出安置通知。代理人收悉我们的安置通知后所售普通股的数量，将取决于销售期间内普通股的市场价格及与我们商定的限制。由于每股售价将根据销售期间内本公司普通股的市场价格波动，因此目前无法预测最终将发行或可能发行的普通股数量。 The shares of com m on stock offered hereby will be sold in “at the market offerings,” and investors who buy com m on stock atdifferent times will likely pay different prices. 投资者在不同时间购买本次发行的普通股，可能支付不同的价格，因此他们的投资结果也可能不同。我们将根据市场需求，有选择权调整普通股的出售时间、价格和数量，且每股的销售价格无最低或最高限制。投资者可能因以低于其支付的价格出售股票而经历其普通股价值的下降。 使用收益 我们将保留对所售证券销售净收益（如有）的广泛使用决定权。我们可能不时发行和出售总销售额达3亿美元（含）的普通股股份。由于没有最低发行额要求作为成交条件，因此，实际的公开总发行额、佣金以及归我们所有的收益（如有），目前无法确定。 我们打算使用由此项招股说明补充文件相关的我们出售证券所获得净收入，以进一步加速我们的下一代航天飞船的发展和制造，包括额外的一艘母舰和第三艘和第四艘Delta级航天飞船，以及用于一般公司用途，包括营运资本和一般行政事项。我们还可能使用我们部分净收入共同开发、收购或投资与我们业务相补充的产品、技术或业务。但是，我们目前尚未有完成任何此类交易的合作协议或承诺。 待资金使用时，我们可能会将资金投资于带息的、投资级证券、证书或其它金融工具。存款或政府证券。 分发计划 我们与Jefferies LLC（以下简称“代理人”或“Jefferies”）签订了销售协议，根据该协议，我们有时可通过Jefferies作为代理人，以最高3亿美元的总发行价提供和出售我们的普通股。本增发说明书及附带的说明书下，我们的普通股销售（如有）将通过任何被认为符合《证券法》第415(a)(4)规则定义的“市场价格发行”的方式进行。 每次我们根据销售协议发行和销售我们的普通股时，我们将通知杰富瑞需要发行的股票数量、预期进行销售的具体日期、任何一天可销售的股票数量的限制以及任何不得低于的销售最低价格。一旦我们向杰富瑞作出指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条件，杰富瑞同意使用符合其正常交易和销售实践的合理商业努力，按此类条件所指定的金额出售该等股票。根据销售协议，杰富瑞向我们出售普通股的义务受我们必须满足的若干条件的制约。 我们与Jefferies之间股份销售的结算通常预计将在销售日期之后的第一个交易日进行。本招股说明书补充说明中提到的我们普通股的出售将通过美国存托信托公司或其他我们和Jefferies可能同意的方式结算。没有安排将资金存入信托、托管或类似安排。 我们将支付Jefferies最高3.0%的佣金，该佣金基于我们从每笔普通股销售中获得的累计毛收入。由于没有规定最低发行额作为完成本次发行的条件，因此实际的公开发行总额、佣金以及我们的收益（如有），目前无法确定。此外，我们同意在签署销售协议后，赔偿Jefferies因律师产生的费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，我们还同意补偿Jefferies在后续尽职调查期间发生的律师费用，但不超过2