维珍银河美股招股说明书(2025-05-15版)

Virtua Galactic Holdings, Inc. 高达3亿美元普通股 我们已签署公开市场销售协议。SM：(《销售协议》)与杰弗里斯有限合伙公司（《代理协议》），日期为2024年11月6日，涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述的普通股的销售。根据《销售协议》的条款，我们可以在不同的时间通过或向代理协议中的代理人或作为主事人，提供并销售面值为每股0.0001美元的普通股，总发行价格为高达30亿美元，包括根据《销售协议》此前售出的任何金额。自2024年11月6日至本招股说明书补充文件的日期，我们已售出1,262,9954股普通股，总毛收入为6410万美元。 ：我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“SPCE”。截至2025年5月14日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股3.55美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售的我们的普通股（如有），将按照1933年证券法（修订）或证券法颁布的规则415中定义的“市场发售”标准进行销售。代理人无需出售任何特定数量的证券，但将依据其正常的交易和销售惯例，以商业合理的方式担任我们的销售代理人。不存在将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 代理人将有权获得佣金补偿，佣金率为每售出一份标的股票，按销售协议规定的总销售价格计算，最高不超过3.0%。参见“分销计划”，自第页开始。S-5关于应支付给代理人的补偿的更多信息。在代表我们出售普通股股票方面，代理人将被视 为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 投资于我们的普通股涉及风险。您应该仔细阅读并考虑“风险因素”部分（始于第...页）中提到的风险。S-3在本招股说明书补充文件中，以及包含在本招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其它信息，均不影响您对我们证券作出投资决策。 既未得到证券交易委员会的批准或否认，也未得到任何州证券委员会的批准或否认，这些证券，或对本次招股说明书的补充或随附的招股说明书，其准确性或充分性未获通过。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 Jefferies 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月15日 这份招股说明书补充文件涉及根据与Jefferies LLC（“代理人”）签订的开放市场销售协议SM（“销售协议”）不时发售合计发行价为高达3亿美元的公司普通股。在我们发售的任何普通股中购买之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及根据本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息；参考 incorporation by reference”部分描述中引用的信息，随附的招股说明书以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。通常，当我们提及招股说明书时，是指招股说明书补充文件和随附的招股说明书合并。 这份招股说明书规定了本次普通股发行的条款，并补充和更新了纳入本招股说明书参考的其他文件中包含的信息。如果本招股说明书包含的信息与此前提交给证券交易委员会（“SEC”）并纳入本招股说明书的任何文件中的信息存在冲突，则应依据本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明会修改或取代较早文件中的声明。 我们以及代理人并未授权任何其他人员向您提供除本招股说明书所包含或参考引用信息之外的信息，以及我们已授权用于此次发行的相关允许自由撰写的招股说明书中的信息。我们或代理人不对任何除本招股说明书所包含或参考引用信息或我们已授权用于此次发行的相关允许自由撰写的招股说明书中的信息之外的信息承担任何责任，也不提供任何关于此类信息可靠性的保证。除非我们另有说明，您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书中参考引用的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关自由撰写招股说明书中的信息，仅在各自文件日期或该等信息规定的更早日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。在作出投资决策之前，您应审阅本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书中参考引用的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关自由撰写招股说明书。 我们网站包含或可通过我们的网站获取的信息并非本招股说明书的一部分。我们和代理机构仅在某些允许进行要约和销售的司法管辖区提供和寻求普通股的买卖。在本招股说明书的分发以及某些司法管辖区普通股的发售可能受法律限制。在美国境外获得本招股说明书的人必须了解并遵守与在美国境外提供普通股及分发本招股说明书相关的任何限制。本招股说明书不构成任何证券的发售要约，亦不得在任何该等向该等人在该司法管辖区内作出此类要约或招揽为非法的司法管辖区与之关联。 除非上下文另有要求，否则在本招股书中，“Virgin Galactic”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Virgin Galactic Holdings, Inc.及其子公司。 招股说明书补充摘要 以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附招股说明书和经引用纳入的其他文件中包含的信息。它并未包含所有可能对你重要的信息。你应该阅读本整个招股说明书补充文件及随附招股说明书。 经参考并入的文件应审慎处理，包括题为“风险因素”的章节，以及经本件参考并入的本公司历史合并财务报表及有关注释。 我们是一家航空航天与太空旅行公司，凭借我们先进且高度可重复使用的太空船和高空载机，为私人个体、研究人员及政府机构开创以人为本的太空飞行。基于20年的经验基础，我们正使人类太空飞行实现可重复性，从而为个人提供更高的可及性。我们处于一个致力于通过太空旅行的变革性力量，推动人类进步、创新、认知和合作的新行业前沿。这个行业正因新产品、新的私人及政府资金来源以及新技术的出现而急剧增长。新领域和新群体正在出现需求，我们相信这正在扩大可触及的市场规模。我们开启这段旅程的使命是将人类和科研实验送入太空并安全返回地球，其频率前所未有，我们将以行业领先的成本结构实现，并致力于通过我们的下一代飞行器推动规模化和盈利性。 我们最初于2017年5月5日以“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”的名称成立，作为一家开曼群岛豁免公司，旨在与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业合并。2019年10月25日，我们成为一家特拉华州公司并完成了根据2019年7月29日签署并于2019年10月2日修订的《合并协议与计划》（以下简称“合并协议”）中我们、Vieco USA, Inc.、Vieco 10 Limited、TSCVehicle Holdings, Inc.、Virgin Galactic Vehicle Holdings, Inc.、Virgin Galactic Holdings, LLC及各方所设想合并交易。 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州欧文市航空大道1700号，电话号码为(949) 774-7640。 THE OFFERING 风险因素 投资于我们的证券涉及风险。您应当在投资任何我们的证券前，仔细考虑我们的最新年度报告（形式10-K），以及其后我们已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）的补充和更新的季度报告（形式10-Q）和当前报告（形式8-K）中所描述的风险、不确定性及其他因素，以及本招股说明书中作为参考所包含的其他文件，包括在投资任何我们的证券之前本招股说明书中所包含或作为参考所包含的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流或前景可能受到这些风险中的任何一项的实质性不利影响。本招股说明书中作为参考所包含的文件中描述的风险和不确定性并非我们可能面临的所有风险和不确定性。 与我们的普通股及其发行相关的风险 我们对于本次发行的所得款项的使用具有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用该款项。 我们的管理层将保留对收益分配的广泛自由裁量权，并且可能以您可能不同意的方式支出这些收益。我们管理层未能有效运用这些资金可能导致不利回报和对未来前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。 如果您在本发行中购买我们普通股，您可能会立即遭受重大的股权稀释。 拟出售的普通股每股价格可能高于您购买本次发行股票时我们已发行在外的普通股每股净资产。此外，在本次发行之后，您还可能在未来任何股权发行中遭遇进一步摊薄。就我们发行证券而言，我们的股东可能经历大幅度的进一步摊薄。 我们在销售协议下在任何时候或总共发行的普通股的实际数量是不确定的。 根据销售协议的某些限制条款及适用法律法规，我们在整个销售协议有效期内有权向代理商随时发送招股通知书。代理商在收到我们发送的招股通知书后所售出的普通股数量将取决于销售期间普通股的市场价格以及我们与代理商设定的限制。由于每售出股票的每股价格会根据销售期间我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行或可能发行的普通股数量。 此处拟售的普通股将在“市场报价”中出售，并在不同时间购买普通股的投资者很可能支付不同的价格。 ：购买本次发行的普通股的投资者在不同时间购买可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求拥有酌情调整普通股出售的时机、价格和股份数量的权力，且每股销售价格没有最低或最高限制。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股份销售而导致其普通股的价值下降。 资金用途 我们将保留对由此发行证券所得的任何净收益的广泛裁量权。我们可能会不时发行和销售总销售额高达3亿美元普通股。由于没有最低发行金额要求作为关闭本次发行的条件，因此目前无法确定实际总公开发行金额、佣金以及若有的收益。 我们打算将与本招股说明书补充文件相关的证券出售所得净额用于进一步加速我们下一代航天舰队的研发和生产，包括额外的一艘母舰以及第三艘和第四艘德尔塔级飞船，同时用于一般公司用途，包括营运资金以及一般和行政事务。我们可能会将部分净额用于共同开发、收购或投资于与我们业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有任何协议或承诺以完成任何此类交易。 待确定净收益的使用方式后，我们可能将收益投资于计息的投资级证券、存单或政府证券。 分销计划 我们已与Jefferies LLC（“代理人”或“Jefferies”）签署销售协议，根据该协议，我们可通过Jefferies作为代理人，不时地销售总额高达3亿美元的公司普通股。在本补充招股说明书及随附招股说明书下，我们普通股的销售（如有），将依照《证券法》第415(a)(4)条定义的“市价发售”规则，通过任何被认定为此种方式的发售方法进行。 每次我们依据销售协议发行并销售普通股时，我们将通知Jefferies拟发行股份数量、预计完成此类销售的日期、每日销售股份数量的任何限制，以及销售不得低于的最低价格。一旦我们发出此类指示给Jefferies，除非Jefferies拒绝接受该通知的条款，否则Jefferies已同意在其正常交易和销售惯例范围内，运用其商业合理努力，按所述条款将此类股份出售至指定金额。依据销售协议，Jefferies向我们销售普通股的义务受制于我们需满足的若干条件。 我们与高盛之间股份销售结算预计将在股份出售之日起的首个交易日完成。本招股说明书补充文件中所述的我们普通股销售结算将通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施进行，或由我们和高盛另行商定的其他方式。没有设立资金将存入信托、托管或其他类似安排的安排。 我们将向Jefferies支付佣金，最高为每股普通股销售总额的3.0%。由于无需最低发行金额即可完成本次发行，因此目前尚无法确定本次发行的总额、佣金以及我们可能获得的收益。此外，我们已同意向Jefferies支付其律师的费用和支出，支付金额不超过75,000美