维珍银河美股招股说明书(2025-02-26版)

维珍银河控股有限公司 最高300,000,000美元的普通股 我们已签订开放市场销售协议。SM （“销售协议”）与Jefferies LLC（“代理商”）于2024年11月6日签订，涉及本增发说明书附录及附带增发说明书提供的本公司普通股的出售。 根据销售协议的条款，我们可不时通过或向代理商，作为我们的代理人或作为主代理人，提供并出售每股面值为0.0001美元的普通股，总出售价格最高可达3亿美元，包括根据销售协议之前出售的任何金额。自2024年11月6日起至本增发说明书附录日期止，我们已经出售了本公司普通股6,639,386股，总毛收入为4250万美元。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“SPCE”。截至2025年2月25日，我们普通股的最新销售价格为每股4.06美元。 如果有的话，本概要补充文件和附带的招股说明书下的普通股销售将按照1933年证券法修正案第四百一十五条定义的“市场销售”进行。代理人无需销售任何特定数量的证券，但将以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理人。没有安排将资金收纳入任何托管、信托或类似安排。 代理商有权根据销售协议获得补偿，补偿金额为每卖出每股的毛销售额的3.0%佣金比率。见“分配计划”从第页开始。S-5关于支付给代理人的补偿的补充信息。关于我们代为出售普通股，代理人被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的补偿被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供担保和贡献，包括证券法下的责任。 投资我们公司普通股存在风险。您应当仔细阅读并考虑“风险因素”部分所述的风险，从第____页开始。S-3在做出投资我们证券的决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件，以及其他包含在本招股说明书补充文件中或通过引用纳入本文件的相关信息以及随附的招股说明书。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查该招股说明书补充文件或相关招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是一项刑事犯罪。 杰弗里斯 本招股说明书补充文件的日期为2025年2月26日。 目录表计划补充说明 关于本招股说明书补充 本招股说明书补充文件涉及我们普通股的发售，总发售价格为高达3亿美元，根据公开市场销售协议，不时进行发售。 SM（“销售协议”）与Jefferies LLC（“代理”）。在购买我们提供的任何普通股股份之前，我们敦促您仔细阅读这份招股说明书补充文件，以及本补充文件“哪里可以获取更多信息；参考纳入”标题下描述的纳入信息，附带的招股说明书和任何我们授权用于与此次发行相关的免费写作招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件和附带的招股说明书合并的内容。 本说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了纳入本说明书的参照文件中所包含的信息。如果本说明书中的信息与在本次说明书日期之前已向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何参照文件中的信息存在冲突，应以本说明书中的信息为准。如果这些文件中某一文件中的陈述与另一文件中的陈述不一致，且后一文件的日期较晚，则后一文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们并未授权任何其他人员向您提供的信息，这些信息应与此招股说明书所包含或引用的信息或与本次发行相关的任何已获授权的免费写作招股说明书所包含的信息一致或不同。我们和代理人不对除本招股说明书或与本次发行相关的任何已获授权的免费写作招股说明书所包含的信息之外的信息负责，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书引用的文件以及我们可能授权用于本次发行的相关任何免费写作招股说明书中的信息，仅在这些文件或信息指定的日期或更早的日期是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书引用的文件以及我们可能授权用于本次发行的相关任何免费写作招股说明书。 网站上的信息不属于本招股说明书。我和代理商仅在本国境内允许买卖股票的司法管辖区提供出售和购买普通股，并寻求在该等司法管辖区购买普通股的报价。本招股说明书在某些司法管辖区可能因法律限制而无法分发，且在该等司法管辖区对普通股的发售可能受到限制。任何在美国境外获得本招股说明书的人士，必须了解并遵守与美国境外普通股发售及本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成、也不得用于与任何人在任何该等人士作出此类要约或邀请为非法的司法管辖区内的任何证券发售要约或购买邀请的关联。 除非上下文要求不同，本可行性计划中的术语“维珍银河”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指维珍银河控股有限公司及其子公司。 招股说明书补充摘要 以下摘要概述了本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和参考文件中包含的信息。它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书及此处引用的参考文件，包括标题为“风险因素”的部分以及此处引用的我们的历史合并财务报表及相关注释。 我们是一家航天和太空旅行公司，以先进且高度可重复使用的宇宙飞船和高空载机，为私人个人、研究人员和政府机构提供以人为首的太空飞行。建立在20年经验的基础上，我们正在使人类太空飞行变得可重复，因此对个人来说更加容易接触。我们是新行业的先锋，该行业致力于通过太空旅行的变革力量推动人类进步、创新、理解和合作。由于新产品、新的私人和国有资金来源以及新技术，该行业正迅速增长。新兴的需求来自新的行业和人口统计数据，我们认为这正在扩大可触及的市场。我们带着将人类和科研实验送入太空并以前所未有的频率安全返回地球的使命，以行业领先的成本结构，以及用下一代车辆推动规模和盈利能力的目标，开始了这段旅程。 我们最初于2017年5月5日以“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”的名义成立，作为开曼群岛豁免公司，旨在实施与一家或多家企业进行的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业组合。2019年10月25日，我们成为特拉华州公司，并完成了2019年7月29日签署、2019年10月2日修订的合并协议和计划中规定的合并交易，涉及我们、Vieco USA，Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galactic Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galactic Holdings，LLC及其他相关方。 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州图森市1700航班大道，邮编92782，电话号码为（949）774-7640。 风险因素 投资证券涉及风险。您应仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格临时报告中所描述的风险、不确定性及其他因素，以及这些报告的补充和更新，以及其他纳入本招股说明书的参考资料文件中包含的风险因素和其他信息，在投资我们任何证券之前。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到这些风险中的任何一个的实质性不利影响。此处纳入参考资料文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的所有风险和不确定性。 与公司普通股及本发行相关的风险 我们对此次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得款项。 我们的管理层将保留对收益分配的广泛自主权，并可能以您可能不同意的任何方式使用这些收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能导致不利的回报和关于我们前景的不确定性，这两者都可能导致我们普通股的价格下跌。 如果您在此发行中购买我们的普通股票，您可能会立即遭受重大稀释。 提供的普通股每股价格可能高于您在此发行中购买股份时我们未偿还普通股的每股净有形账面价值。此外，在此次发行后，您还可能在未来任何股权发行中经历额外的稀释。在发行股权证券的范围内，我们的股东可能会经历显著的额外稀释。 我们在销售协议下任何一次或总计发行的普通股实际数量是不确定的。 根据销售协议中规定的某些限制及遵守适用法律，我们有权在销售协议期间内的任何时候向代理商发出分配通知。代理商在收到我们的分配通知后出售的普通股数量将取决于销售期间普通股市价以及与代理商设定的限制。由于每股市价会根据销售期间我们普通股市价波动，因此目前无法预测最终将发行或可能发行的普通股数量。 此处提供的普通股将以“市场定价”出售，购买普通股的时间不同的投资者可能支付不同的价格。 投资者在不同时间购买本次发行的普通股，可能需要支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。在市场需求的范围内，我们将有权调整普通股的出售时间、价格和数量，每股的销售价格没有最低或最高限制。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股份，而导致其普通股的价值下降。 资金使用 我们将保留对由此提供的证券销售所得净收益使用的广泛酌情权。我们不时可能发行和出售总销售额高达3亿美元普通股。由于没有规定最低发行额作为成交条件，因此目前无法确定实际总公开发行额、佣金以及可能归我们所有的收益。 我们打算将我们从与该招股说明书补充文件相关的证券销售所得的净收益用于进一步加快我们下一代航天飞船的开发和生产，包括一艘额外的母船以及第三和第四艘Delta级飞船，以及用于一般企业目的，包括营运资金和一般及行政事务。我们还可以将部分净收益用于共同开发、收购或投资于与我们业务相辅相成的产品、技术或企业。然而，我们目前没有达成任何此类交易的协议或承诺。 待净收益的使用，我们可能将收益投资于带息、投资级证券、存单或政府证券。 分配计划 我们已与杰弗里斯LLC（以下简称“代理人”或“杰弗里斯”）签订了销售协议，根据该协议，我们可通过杰弗里斯作为代理人，不定期地向公众提供和出售我们普通股票，总发行价上限为3亿美元。在本次增发说明书中以及随附的招股说明书中，如有出售普通股票的行为，将以证券法第415条（a）（4）项中定义的任何方式视为“按市场条件销售”。 每次我们希望在《销售协议》项下发行和出售我们的普通股股票时，我们将告知Jefferies欲发行的股票数量，预计进行销售的日期，限制一天中出售的股票数量的任何规定以及不应低于的销售最低价格。一旦我们下达了这样的指示给Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条件，否则Jefferies已同意按照其正常的交易和销售惯例，在其商业化合理性范围内的努力中卖出指定的如此项条件的股票。Jefferies基于《销售协议》向售出我们普通股票承担的义务是受我们必须要达到的若干条件的。 我们与Jefferies之间股份销售的结算预计将在销售日期之后的第一个交易日进行。本招股说明书补充文件中提到的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和Jefferies可能商定的其他方式进行结算。没有安排将资金存入信托、托管或类似安排。 我们将支付Jefferies佣金，最高可达我们从每次出售普通股股票中获得的总额的3.0%。由于没有要求最低发行额作为关闭此发行的条件，因此，实际的总公开发行额、佣金以及付给我们的收入（如有），目前无法确定。此外，我们同意在执行销售协议后，偿还Jefferies其顾问的费用和支出，总额不超过75,000美元，另外还有不超过25,000美元的持续支出，与每次尽职调查后的降低相关。我们估计，扣除根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销后，此次发行的总费用将约为300,000美元。扣除其他交易费用后的剩余销售收入，将等于我们从出售此类股票中获得的净收入。 Jefferies将在每个根据销售协议出售我们的普通股的交易日之后的NYSE开盘日之前向我们提供书面确认。每一份确认将包括当天出售的股份数量、此类销售的总毛收入以及支付给我们的收入。 关于代表我们出售公