维珍银河美股招股说明书(2025-02-26版)

维珍银河控股有限公司 高达3亿美元普通股 我们已经签署了一份开放式市场销售协议。SM(本“销售协议”）与Jefferies LLC（以下简称“代理”）签订，日期为2024年11月6日，涉及通过本说明书补充和附带的说明书提供的本公司普通股的出售。根据销售协议的条款，我们可以在任何时候通过或向代理（作为我们的代理人或作为主体）提供和出售本公司普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达3亿美元。包括根据销售协议先前已出售的任何金额。从2024年11月6日至本说明书补充的日期，我们已经出售了本公司普通股共计6,639,386股，总毛收入为4,250万美元。 我们的普通股在纽约证券交易所（简称“NYSE”）上市，股票代码为“SPCE”。截至2025年2月25日，我们普通股的最新交易价格为每股4.06美元。 我们的普通股票（如有），在本次补充 prospectus 和随附的 prospectus 中的销售将以“市场报价”的方式进行，这一定义来源于依据1933年证券法（经修订）发布的第415号规则或证券法。代理人不需要卖出任何特定的证券数量，但将以与其正常交易和销售实践相一致的合理商业努力，作为我们的销售代理人行事。没有安排将资金收纳入任何寄托、信托或类似安排中。 代理商将根据销售协议，按每卖出1股的毛销售额的3.0%的佣金率获得报酬。请参阅第页开始的“分配计划”。S-5关于支付给代理商的补偿的更多信息。在代表我们出售公司普通股的情况下，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理商提供赔偿和分担，包括《证券法》下的责任。 投资于我们普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑从“风险因素”部分开始的风险，该部分从第 页开始。S-3在此招股说明书补充文件以及包含于或参照于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息中，在作出投资我们证券的决定之前。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有对这份补充招股说明书或随附的招股说明书的真实性或充分性进行审核。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 杰弗里斯 本招股说明书补充的日期为2025年2月26日。 目录招股说明书补充 招股说明书 关于此增发说明书补充 本招股说明书补充说明与本公司普通股的发售有关，总额最高可达3亿美元，根据公开市场销售协议，不时地发售。SM（本“销售协议”）与Jefferies LLC（以下简称“代理人”）。在购买我们所提供的任何普通股股份之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及在本招股说明书补充文件下的“何处可获取更多信息；参考纳入”标题下描述的参考信息，同时附带的本招股说明书和任何我们已授权用于本发行的相关自由写作招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应考虑的重要信息。一般而言，当我们提到招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件和附带招股说明书合并的内容。 这份招股说明书阐述了本次发行普通股票的条件，并对收录于本说明书的相关引用文件的信息进行了补充和更新。在此范围内，若招股说明书中所述信息与本说明书在招股说明书日期前已报送证券交易委员会（以下简称“SEC”）的引用文件中的信息存在冲突，您应当依赖本说明书中所示信息。如果在这些文件中的一个陈述与另一文档中的后期陈述存在不一致之处，后者文档的陈述将修改或取代早期的陈述。 我们并未，并且代理人也未授权任何其他人员向您提供除本招股说明书包含或根据参考包含的信息外，或与该信息不同信息的任何人。我们和代理人不对任何除本招股说明书包含或根据参考包含的信息或我们已授权用于与此项发行有关的任何允许的自由写作招股说明书中的信息以外的信息承担责任，也不能就这些信息的可靠性提供任何保证。您应假定，本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、包含在本招股说明书中的参考文件以及我们可能授权用于与此项发行有关的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在其相应的文件日期或指定为该信息的较早日期准确，除非我们另有说明。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您在做出投资决策之前应通读本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、包含在本招股说明书中的参考文件，以及我们可能授权用于与此项发行有关的任何自由写作招股说明书。 信息存储或可通过我们的网站获得的内容不属于本信息备忘录的一部分。我们和代理人均仅在本国境内提供出售，并寻求购买普通股票的报价。某些司法管辖区对该信息备忘录的散发及普通股票的发行可能受法律限制。在美国境外获得此信息备忘录的人员，必须了解并遵守与美国境外普通股票发行及本信息备忘录散发有关的所有限制。本信息备忘录不构成任何人在任何司法管辖区的出售要约或购买要约，且不得用作此类要约的相关文件。 除非上下文另有要求，本招股说明书中我们使用“Virgin Galactic”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指代Virgin Galactic Holdings, Inc.及其子公司。 招股说明书摘要 以下摘要突出了本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及经引用的文件中包含的信息。它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及本文件中引用的相关财务报表及其附注，包括标题为“风险因素”的部分。 我们是一家航空航天和太空旅行公司，利用我们先进的、高度可重复使用的宇宙飞船和高空运载飞机，为私人个人、研究人员和政府机构开创了以人为本的太空飞行。建立在20年经验的基础上，我们正在使人类太空飞行变得可重复，因此对个人来说更加易于获得。我们是新行业的先锋，该行业致力于通过太空旅行的变革力量推进人类进步、创新、理解和合作。由于新产品、新的私人和国有资金来源以及新技术，这一行业正在迅速增长。来自新行业和人口的需求正在出现，我们认为这正在扩大总的潜在市场。我们开始这段旅程的使命是将人类和科研实验送入太空，并以前所未有的频率、行业领先的成本结构和我们的下一代车辆，将规模和盈利能力推向新的高度。 我们最初于2017年5月5日以“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”名称成立，作为开曼群岛豁免公司，旨在实施与一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股权购买、重组或类似商业组合。2019年10月25日，我们成为特拉华州公司，并完成了2019年7月29日签署、2019年10月2日修订的合并协议和计划的预期合并交易，该协议和计划由我们、Vieco USA, Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings, Inc.、Virgin Galactic Vehicle Holdings, Inc.、Virgin Galactic Holdings, LLC及其它相关方共同签署。 我们的主要行政办公地点位于加利福尼亚州图辛1700航班路，邮编92782，我们的电话号码为（949）774-7640。 S-1 THE OFFERING $300,000,000.维珍银河控股有限公司公司普通股的股票，其总发行价格高达 发行人普通股股份由我们提供 .在市场提供的，可能不时通过或向……进行的报价代理商，作为销售协议下的销售代理人或主要当事人。见“计划”。分发“从第页开始S-5 分销计划 我们打算将此次发行的净收益用于进一步加速我们下一代航天器编队的开发和生产，包括一艘额外的母船和第三艘及第四艘Delta级航天飞船，以及用于一般公司目的，包括营运资金和一般及行政事务。请参阅第页标题为“收益用途”的部分。S-4关于本招股说明书补充文件。 市场普通股 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“SPCE”。 风险因素 投资于我们普通股涉及高度风险。请参阅第页开始的“风险因素”。S-3关于本增发说明书，在第页上5您应仔细考虑的因而在投资我们普通股之前，请参考随附的说明书以及任何随后的补充说明书中讨论的因素。 风险因素 投资我们的证券涉及风险。您应在投资任何我们的证券之前，仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告中所描述的风险、不确定性和其他因素，以及随后的10-Q季度报告和8-K当前报告的补充和更新，以及包含在本招股说明书中并作为参考的其他文件，包括本招股说明书中包含或作为参考的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流或前景可能会受到这些风险中的任何一项的实质性不利影响。此处引用的文件中描述的风险和不确定性并非我们可能面临的所有风险和不确定性。 与我们的普通股及本次发行相关的风险 我们有权广泛地决定此次募资所得款项的使用，且可能无法有效地使用所得款项。 我们的管理层将保留对收益分配的广泛自主权，并且可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。若我们管理层未能有效运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，这两者都可能导致我们普通股的价格下跌。 如果您在本发行中购买我们普通股的股份，您可能会立即承担并实质性稀释。 每股普通股的发行价格可能会高于你在本次发行中购买股份时的我们流通普通股每股的净有形账面价值。此外，你在本次发行之后还可能因未来的股权发行而面临额外的稀释。在我们发行股权证券的范围内，我们的股东可能会经历显著的额外稀释。 我们将根据销售协议发行的普通股的实际数量，在任意一次性或总计，尚不确定。 受销售协议中某些限制和适用法律的约束，我们有权在任何时候、在整个销售协议期限内，向代理商发出放置通知。代理商在收到我们发出的放置通知后售出的普通股数量，将取决于销售期间普通股的市场价格以及与代理商设定的限制。由于每出售一股的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测将发行的或可能发行的普通股数量。 hereby所提供的普通股票将按“市场报价”出售。投资者在不同时间购买普通股，很可能会支付不同的价格。 投资者在购买本次发行普通股的不同时间可能支付不同的价格，因此可能在其投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求有自由裁量权，调整普通股销售的时机、价格和数量，且每股的销售价格没有最低或最高限制。投资者可能因为以低于其支付价格的价格出售股份而导致其普通股价值下降。 用途说明 我们将保留对从本协议出售证券所获得的净收益（如有）的广泛使用权。我们可能会在适当的时候发行并出售总销售额不超过3亿美元的普通股。由于没有最低发行额的要求作为完成此交易的条件，因此实际的总公开发行额、佣金和归我们所有的收益（如有），目前尚不能确定。 我们打算使用我们从与该上市补充文件相关的证券销售中获得的净收入，进一步加速我们的下一代航天器队的发展和生产，包括一艘额外的母船以及第三和第四艘Delta级航天飞船，以及用于一般企业用途，包括营运资本和一般及行政管理事项。我们可能还会将部分净收入用于共同开发、收购或投资于与我们业务互补的产品、技术或企业。然而，我们目前没有达成任何此类交易的协议或承诺。 待使用净收益的情况下，我们可能会将收益投资于利息型、投资级证券、定期存款证或政府证券。 S-4 分配计划 我们已与Jefferies LLC（以下简称“代理人”或“Jefferies”）签订销售协议，根据该协议，我们可能不时通过Jefferies作为代理人出售和发行最高总额为3亿美元的我公司普通股。在此说明书补充件及其附带说明书中，若出售我公司普通股，将通过任何被视为符合《证券法》第415(a)(4)条定义的“市场价格发行”的方式出售。 每次我们根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Jefferies要发行的股份数量、预计进行销售的具体日期、任何一天内可出售的股份数量的限制以及任何不得低于的销售最低价格。一旦我们向Jefferies发出此类指令，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，Jefferies已同意根据其正常的交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，在