花旗美股招股说明书(2026-07-15版)

本修订及重述价格补充声明第2026-USNCH32690已提交，旨在修订总发行价、总承销费及总发行人所得款项。 2026年7月7日 中期高级票据，N系列 修订及重述定价补充公告，编号2026-USNCH32690，根据第424(b)(3)条规则提交 上市登记声明编号333-293732和333-293732-02 花旗全球市场控股公司 2029年7月12日到期、与英伟达公司挂钩的自动行权证券本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行并由花旗公司（Cit igroup Inc.）担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，该证券不支付利息，不保证到期偿还本金，且根据下述条款可能定期自动提前赎回。您持有该证券的回报将取决于下述特定标的的表现。 （最终估值日）之前的任何日期，在那天，标的物的收盘价均高于或等于初始 请提供您需要翻译的英文文本。然而，如果证券在到期前未自动赎回，且最终 其内在价值低于最终障碍价值，您将无法收回您声明的本金金额。 关于底层或参与任何对底层的赞赏。 证券投资者必须愿意接受：(i) 一种可能流动性有限或没有流动性的投资，以及 (ii)若我们及花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则存在无法收到证券项下应得款项的风险。证券项下的所有 付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）及花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 （1）本定价补充文件所述日期，该证券的估计价值为每股968.20美元，低于发行价。该证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，亦非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您处购买证券的价格指标（如有）。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。（2）对于本次发行中售出的每一证券，CGMI将获得最高32.00美元的承销费。承销费总额 上表中的发行人应收取的款项将导致实际总承销费的发生。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除承销费外，CGMI及其附属公司还可能从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 （3）上述每股发行人所得金额代表在假设最高每股承销费的情况下，任何证券的最低每股发行人所得金额。如前所述，承销费是可变的。此外，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用，每售出一只证券，费用最高可达1.00美元，前提是相关的选定经销商和/或托管人实施了或使用了这些提供者。投资于这些证券涉及的风险不同于投资于传统证券的风险。 债务证券。参见“风险因素摘要”，始于第PS-6页。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或 未批准该证券，或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不存在虚假陈述或重大遗漏。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读本定价补充文件。 补充材料和招股说明书，可通过下方链接访问：产品补充编号 EA-02-12，日期为2月25日，招股说明书补充文件及招股说明书各日期为 20262026年2月25日这些证券并非银行存款，也不受联邦存款保险制度的保险或担保。公司或其他任何政府机构，也不是银行的义务或担保。 补充信息 通用条款。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含关于标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场中断事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。您在投资证券时，务必将随附的产品补充说明、招股说明书补充说明、招股说明书与定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义载于随附的产品补充说明。 收盘价。“标的”在任何日期的“收盘价”是指该日期其标的股票的收盘价，如随附的产品补充说明中所述。“标的”的“标的股票”是指其普通股。更多信息请参阅随附的产品补充说明。 假设支付，自动提前赎回 下表说明了如果在最终估值日期之前的任何估值日期，标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，则自动提前赎回时每项证券应付金额将如何计算。 ...那么，在自动提前赎回的情况下，您将按以下标准每项获得付款： 1000.00元 + 适用保费 = 1000.00元 + 201.50元 = 1201.50元 如果在最终估值日期之前的任何估值日期，标的的收盘价低于初始标的价值，那么你将不会在之后收到上述的溢价。为了收到上述的溢价，在适用的估值日期，标的的收盘价必须大于或等于初始标的价值。 到期付款图 下图说明了在一系列假设的基础回报率下，若证券此前未自动赎回，则您在证券到期时所能收到的价值。为绘制此图，您在到期时收到的任何基础股份的价值基于最终基础价值，即估值日的收盘价值。在到期日，您收到的任何基础股份的价值可能与其在估值日的价值不同。 证券投资者不会获得与标的相关的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券存续期内失去股息收益的影响。参见下方“风险因素摘要——除非且直至您在到期时获得标的标的股份，否则您不会获得与标的相关的任何股息或拥有任何其他权利”。 到期付款的假设示例 以下示例旨在说明，若证券未于到期前自动赎回，则您到期时的支付金额将取决于最终基础价值。若证券未于到期前自动赎回，则您每项证券到期时的实际支付金额将取决于实际最终基础价值。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能结果，亦非对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始基础值、最终障碍值或股权比率。关于实际初始基础值、最终障碍值和股权比率，请参阅本定价补充的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。然而，您应理解，您到期实际收到的金额将根据实际初始基础值、最终障碍值和股权比率确定，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入处理。 示例1—上行情景。最终标的物价值为110.00美元，产生10.00%的标的物回报。在此示例中，最终标的物价值大于初始标的物价值。 每项证券到期时的付款金额 = 1,000美元 + 适用于最终估值日的溢价 = $1,000 + $604.50 = $1,604.50 在此情况下，由于最终基础价值高于初始基础价值，您将在证券到期时获得所声明的证券本金金额，以及适用于最终估值日的溢价。 示例 2—障碍期权情景。最终标的资产价值为 80.00 美元，导致标的资产回报率为 -20.00%。在此示例中，最终标的资产价值低于初始标的资产价值，但高于最终障碍价值。 每项证券到期支付 = 1,000美元 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，使得最终标的价值低于初始标的价值，但未低于最终障碍价值。因此，您将在到期时收回您证券的票面本金，但不会获得任何投资回报。 低于最终阈值。最终基础价值为30.00美元，导致基础回报率为-70.00%。在此 示例3—下行情景A 例如，最终潜在价值是 每项证券到期时可获得的金额 = 等于基础股份等值的数量（即基础股份的权益比），或（在我们单独酌情决定的情况下），等于权益比 × 最终基础价值金额的现金 = 10份标的股票，按最终标的股票价值计算的总额为300.00美元。 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，且最终标的价值低于最终障碍价值。因此，您在到期时将无法收回您证券的标明本金，而是会收到若干标的资产（或，根据我们的单独判断，基于其价值的现金），其价值远低于您的初始投资。 如果标的资产的最终基础价值低于最终障碍价值，我们将在到期日为您提供以下两种选择之一：交付等于股权比率的标的资产数量，或根据标的资产的最终基础价值计算出的这些标的资产的价值。到期日这些标的资产的价值可能与它们的基础价值不同。 示例4—下行情景B。最终标的物价值为0.00美元，导致标的物回报率为-100.00%。在此示例中，最终标的物价值低于最终障碍价值。 在此情况下，标的资产的基础股份在估值日已毫无价值，因此，您将在证券到期时损失您的全部投资。 有可能，底层遗嘱的最终内在价值会低于最终障碍价值，以至于您收到的证券的金额将远低于其标明的本金，甚至可能分文不收。 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-7 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 年度报告及任何后续的 10-Q 季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都保证于到期时偿还所声明的本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，您将不会在到期时收到证券的声明本金，而是将收到基础证券的基础股份（或，在我们单独判断的情况下，基于其价值的现金），其价值将远低于声明本金，甚至可能为零。这些证券在到期时没有最低还款额，您可能损失全部投资。 我们可能根据我们单方面的决定，在到期时不交付任何标的股份，而向你支付现金。如果我们选择在到期时不交付任何标的股份而向你支付现金，该现金金额可能低于标的股份在到期日的市场价值，因为市场价值很可能在最终估值日与到期日之间波动。相反，如果我们不行使我们的现金选择权，而是在到期日向你交付标的股份，则该标的股份的市场价值可能低于如果我们行使了现金选择权你会收到的现金金额。在决定是否行使我们的现金选择权时，我们将没有义务考虑你的利益。 您在证券上的潜在回报是有限的。您在证券上的潜在回报将限制在定价补充说明封面中所述的自动提前赎回应支付的有效费率或到期时应付的有效费率。如果在某个估值日，标的的收盘价大于或等于初始标的价值，您将获得您证券的声明本金金额，并将获得适用于该估值日的固定费率，无论在该估值日标的的收盘价可能如何显著超过初始标的价值。因此，任何费率都可能导致您在证券上的回报显著低于您在标的直接投资中可能获得的回报。 该证券不支付利息。与传统的债务证券不同，该证券在到期前不支付利息。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资该证券。 证券可能在到期前自动赎回，从而缩短证券期限。如果在任何估值日（除最终估值日外）标的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将自动赎回。如果证券在最终估值日前因任何估值日而自动赎回，则证券将不再流通，且您将无法获得适用于任何后续估值日的溢价。此外，您可能无法将资金再投资于另一项提供相似收益率且风险水平相似的投资。 该证券产品对标的资产存在下行风险敞口，但不存在上行风险敞口。在证券有效期内，您将不会参与标的资产价值的任何上涨。因此，您持有该证券的回报将仅限于在自动提前赎回或到期时应付的适用溢价，并且可能远低于该证券有效期内标的资产的回报。 除非您在到期时收到标的证券的标的股份，否则您将不会收到股息或享有任何其他与标的相关的权利。除非您在到期时收到标的证券的标的股份，否则您将不