摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-06版)

2026年6月修正案第一号，日期为2026年7月2日，涉及初步定价补充文件第16,815号，注册声明第333-293641号；333-293641-01号，日期为2026年6月23日，根据第424(b)(2)条规则提交。 摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 市场关联证券——或有固定回报及或有风险本金下跌与全球X铜矿ETF挂钩证券，到期日为2027年7月15日，由摩根士丹利全额无条件担保 ￭ 与全球X铜矿ETF（“标的”）挂钩 所提供的证券为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件地担保。与普通债务证券不同，该证券不支付利息或在到期时偿还固定金额的本金。相反，该证券规定了一个到期支付金额，该金额可能高于或低于证券的面值，具体取决于标的从起始价格到结束价格的表现。到期支付金额将反映以下条款： 若标的资产价格上涨（无论涨幅大小）、保持不变或下跌但最终价格不低于门槛价格，您将获得面值加上至少为面值23.60%（于定价日确定）的或有固定回报。若标的资产价格下跌至低于门槛价格，您将完全暴露于标的资产从起始价格下跌的风险，并将损失超过面值的25%，甚至可能损失全部面值。 ￭门槛价格等于起始价格的75%￭投资者可能损失高达面值的100% ￭这些证券面向愿意承担投资风险、放弃当前收益以换取或有固定回报特征的投资者，该特征仅在最 终价格大于或等于门槛价格时适用终价格显著超过门槛价格，证券在到期时的任何正回报也将仅限于或有固定回报；你将无法 ￭即使最参与基础资产超过或有固定回报的任何增值￭这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划一部分发行的票据 ￭所有付款均受我们信用风险影响。如果我们违约，你可能会损失部分或全部投资￭这些证券并非担保债务，你将不会拥有任何对基础资产的担保权益，或以任何其他方式接触基础资产当前估计的证券价值约为每证券955.00美元，或与该估计值相差25.00美元。证券的估计价值是根据我们自身的定价和估值模型、基础资产、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率）确定的。参见第3页的“证券估计价值”。 该证券具有复杂特征，投资该证券涉及的风险与投资普通债务证券的风险不同。请参阅从第10页开始的“风险因素”。该证券的所有付款均受我们的信用风险影响。 美国证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本文件或随附的产品风险补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。这些证券并非存款或储蓄账户，亦未受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险。 instrumentality, nor are they obligations of, or guaranteed by, a bank. 您应连同相关产品补充说明、风险证券产品补充说明及招股说明书一并阅读本文件，这些补充说明均可通过下方链接访问。另请参阅本文件末尾的“关于证券的补充信息”。 Commissions and offering price:在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 市场关联证券——或有固定回报及或有下方本金风险证券，关联全球XC铜矿ETF，到期日为2027年7月15日 What goes into the estimated value on the pricing date? 定价日对这些证券进行价值低估时，我们考虑到这些证券包含债务成分和与基础资产挂钩的绩效成分。这些证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 What determines the economic terms of the securities? 在未确定这些证券的经济条款，包括或有固定回报和阈值价格的情况下，我们使用一个内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者如果内部资金利率较高，那么这些证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 该证券定价日的估算价值与其二级市场价格之间存在何种关系？ 在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的物相关的变化，MS&Co.在二级市场购买该等证券的价格可能与定价日的估计价值有所不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS&Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差等因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲该等证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后长达3个月的时间内，只要MS&Co.可能在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的物相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，在二级市场买入或卖出该等证券，其交易价格将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 2026年6月 第3页 市场关联证券——或有固定回报及或有下方本金风险证券，关联全球XC铜矿ETF，到期日为2027年7月15日 投资者注意事项 7月15日到期、与全球XC铜矿ETF相关的主要风险证券（以下简称“该证券”）可能适合以下投资者： 若结算价高于或等于阈值价，则寻求固定回报的合约。 理解若结算价低于阈值价，他们将完全暴露于标的物从起始价开始的下跌风险中，并且到期时收到的金额将远低于面值，甚至可能分文不收。 理解，任何在到期时他们所能收到的正回报都将仅限于所固定的或有条件的回报，无论最终价格超出阈值价格的程度如何。 ￭￭￭理解并愿意承担标的资产的全部风险我们愿意就标的证券及其构成基金基础指数的股票所派发的证券和股息进行利息支付。我们愿意将这些证券持有至到期。 这些证券并非为，也可能不适合以下投资者投资： 寻求不受固定金额限制的回报寻求流动性投资或无法或不愿持有至到期不愿接受最终价格可能从起始价格下跌25%以上的风险，导致初始投资的一部分或全部损失寻求在到期时收回证券的面值寻求投资收益寻求对基础资产的敞口，但不愿接受证券到期支付金额中固有的风险/回报权衡不愿接受我们的信用风险倾向于选择信用评级相当的公司发行的、期限相当的低风险固定收益投资 证券是如何运作的 市场关联证券——或有固定回报及或有下方本金风险证券，关联全球XC铜矿ETF，到期日为2027年7月15日 在示例1中，最终价格较初始价格上涨了80%。因此，投资者在到期时将获得面值加上每面值236美元的或有固定回报。投资者在到期时每份证券将获得1,236美元（假设每面值或有固定回报为236美元），并且不参与标的资产的价值增长。尽管标的资产大幅升值，但证券的回报仅限于每面值236美元的或有固定回报（假设每面值或有固定回报为236美元）。实际或有固定回报将在定价日确定。 在示例2中，最终价格低于起始价格，但高于或等于门槛价格。因此，投资者在到期时将获得面值加上每面值236美元的或有固定回报。投资者在到期时每份证券将获得1,236美元（假设每面值或有固定回报为236美元）。实际或有固定回报将在定价日确定。 市场关联证券——或有固定回报及或有下方本金风险证券，关联全球XC铜矿ETF，到期日为2027年7月15日 在示例3中，最终价格已低于阈值价格。由于最终价格已低于阈值价格，投资者完全暴露于标的资产负表现的风险。投资者获得300美元的到期付款金额。 若结算日的结算价格低于阈值价格，证券将按1:1的比例完全暴露于标的物价格的全面下跌风险中。在这种情况下，您在到期时可能会损失您证券面值超过25%，甚至全部。 2026年6月 第8页 市场关联证券——或有固定回报及或有下方本金风险证券，关联全球XC铜矿ETF，到期日为2027年7月15日 投资证券相关的风险 您投资证券的潜在回报是固定且有限的。您投资证券在到期时的潜在回报仅限于或有固定回报。即使标的资产涨幅显著超过或有固定回报所代表的回报，您的投资回报也不会超过或有固定回报。如果标的资产涨幅超过或有固定回报所代表的回报，该证券的表现将劣于一种提供1:1标的资产表现敞口的投资方案。 市场价格将受许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响二级市场中的证券价值以及MS& Co.或任何其他交易商可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格，包括交易价格、波动性（价格变化的频率和幅度）以及基础指数构成股或基金的基础股票的股息收益率、市场利率和收益率、剩余到期时间、地缘政治状况以及影响基础资产或股票市场总体情况并可能影响基础资产最终价格的经济、金融、政治、监管或司法事件，以及我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。基础资产的价格可能具有，并且最近确实具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。见下文“Global X Copper Miners ETF概览”。如果您在到期前尝试出售您的证券，您每份证券收到的金额可能低于面值，甚至可能显著低于面值。 证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们能够在证券到期时支付所有应付款项，因此您受我们的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且若其在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，MSFL不会拥有任何独立的可用于向其证券持有人进行分配的资产。因此，此类持有人通过索赔所能获得的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保所能获得的金额，并且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务享有同等的清偿顺序。持有人只能就担保项下对摩根士丹利及其资产提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）享有同等的清偿顺序。 证券应支付的金额与计算日之外任何时间的基础资产价值无关。结算价格将基于基础资产在计算日的基金收盘价，但可能因非交易日及特定市场中断事件而推迟。即使基础资产价格在计算日前上涨但在计算日下跌，到期支付金额也可能低于，甚至显著低于，若到期支付金额与该下跌前的基础资产价格挂钩则应有的金额。尽管基础资产在到期日或期内的其他时间的实际价格... 市场关联证券——或有固定回报及或有下方本金风险证券，关联全球XC铜矿ETF，到期日为2027年7月15日 证券价格可能高于结算价，到期支付金额将完全基于标的在计算日的基金收盘价。 投资该证券并不等同于投资标的或构成该基金标的指数的股票。投资该证券并不等同于投资标的、该基金标的指数或构成该基金标的指数的股票。该证券的持有人不会拥有投票权或获得股息或其他分配权，或就标的或构成该基金标的指数的股票享有任何其他权利。 我们愿意为这种类型的证券支付的价格，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将证券发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本包含在面值中，都会降低证券的经济条款，导致证券的估算价值低于面值，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，在二级市场交易中，包括MS