产品概述
该证券为基于美光科技公司普通股表现的或有收入自动赎回证券，本金风险证券，到期日为2029年4月5日。投资者有机会在每次确定日，如果美光科技公司普通股收盘价或最终股价等于或高于初始股价的50%（即下行阈值价格），则获得或有季度票息，票息金额为每证券53.90美元（相当于本金金额的21.56%），加上根据记忆票息特征针对先前确定日未支付的或有季度票息。
证券特征
- 赎回条款：如果美光科技公司普通股在除最终确定日之外的任何确定日的收盘价等于或高于呼叫阈值价格，证券将自动赎回，赎回金额为早期赎回支付金额，包括本金金额加上针对相关确定日应支付的或有季度票息以及根据记忆票息特征针对先前确定日未支付的或有季度票息。
- 到期支付：
- 如果美光科技公司普通股在最终确定日的收盘价等于或高于下行阈值价格，到期支付将为本金金额加上针对最终确定日应支付的或有季度票息以及根据记忆票息特征针对先前确定日未支付的或有季度票息。
- 如果美光科技公司普通股在最终确定日的收盘价低于下行阈值价格，到期支付将低于本金金额的50%，可能低至零。
- 记忆票息特征：如果在确定日因美光科技公司普通股收盘价低于下行阈值价格而未支付或有季度票息，则该或有季度票息将在后续确定日如果美光科技公司普通股收盘价等于或高于下行阈值价格时支付。
- 确定日和票息支付日：确定日和票息支付日分别设定在2026年7月2日、10月2日、2027年1月4日、4月2日、7月2日、10月4日、2028年1月3日、4月3日、7月3日、10月2日、2029年1月2日和4月2日。
投资理由
该证券为投资者提供了获得潜在高票息的机会，票息为每证券53.90美元（相当于本金金额的21.56%），但同时也伴随着较高的风险，包括本金损失风险和无法获得票息的风险。
投资者适用性
该证券适合以下投资者：
- 充分理解和愿意接受投资风险，包括可能损失100%本金的风险。
- 能够承受本金重大损失或全部损失，并愿意进行与直接投资美光科技公司股票具有相同下行市场风险的投资。
- 相信美光科技公司普通股在每次确定日的收盘价将等于或高于下行阈值价格。
- 理解并接受不会参与美光科技公司普通股价格的任何上涨，任何潜在的正回报仅限于收到的或有季度票息。
- 能够承受证券到期前市场价格波动，这些波动可能与或超过美光科技公司普通股价格的波动。
- 愿意放弃美光科技公司普通股支付的股息，并且不寻求从这项投资中获得保证的当前收入。
- 愿意投资可能在到期前被赎回的证券，否则愿意持有至到期（期限约为3年），并接受可能几乎没有二级市场的风险。
- 理解并愿意接受与美光科技公司相关的风险。
- 愿意承担BNS的所有支付项下的信用风险，并理解如果BNS未能履行其义务，则可能无法收到任何款项，包括任何本金偿还。
该证券不适合以下投资者：
- 不完全理解或不愿意接受投资风险，包括可能损失100%本金的风险。
- 需要一项旨在提供到期时全部或至少部分本金偿还的投资。
- 无法承受本金重大损失或全部损失，或不愿意进行可能具有与直接投资美光科技公司股票相同下行市场风险的投资。
- 相信美光科技公司普通股在 một hoặc nhiều 确定日的收盘价可能低于下行阈值价格。
- 寻求一项参与美光科技公司普通股价格全部上涨或具有无限回报潜力的投资。
- 无法承受证券到期前市场价格波动，这些波动可能与或超过美光科技公司普通股价格的波动。
- 喜欢接收美光科技公司普通股支付的任何股息，或寻求从这项投资中获得保证的当前收入。
- 无法或不愿意持有可能在到期前被赎回的证券，否则无法或不愿意持有至到期（期限约为3年），或寻求一项将有活跃二级市场的投资。
- 不理解或不愿意接受与美光科技公司相关的风险。
- 不愿意承担BNS的所有支付项下的信用风险，包括任何本金偿还。
风险因素
- 与回报特征相关的风险：
- 到期时损失风险：BNS不保证到期时偿还本金金额。
- 仅在到期时偿还本金：如果证券在到期前未被赎回，应愿意持有至到期。
- 可能无法获得任何或有季度票息：BNS只有在美光科技公司普通股收盘价等于或高于下行阈值价格时才支付或有季度票息。
- 更高的预期波动性：预期波动性越高，或有季度票息越高，但股票价格也可能大幅下跌，导致投资损失。
- 早期赎回的再投资风险：证券可能在到期前被赎回，投资者可能无法以可比的风险或收益率再投资。
- 或有季度票息有限：回报潜力仅限于或有季度票息，无法参与股票价格上涨。
- 与标的股票特征相关的风险：
- 单一股票投资风险：标的股票的价值可能因特定因素而大幅波动。
- 无法保证投资观点的成功：无法预测股票价值的变动，也无法保证股票收盘价在确定日等于或高于下行阈值价格。
- 与标的股票发行人没有关联：标的股票发行人不是BNS的关联公司，没有义务考虑可能影响证券价值的企业行动。
- 与估计价值和流动性相关的风险：
- BNS的初始估计价值低于发行价：初始估计价值仅为估计，发行价高于初始估计价值，差额反映了销售和结构化证券的成本以及对其证券义务的套期保值成本。
- 估计价值不由信用利差或BNS的常规固定利率债务证券的借款利率决定：BNS的初始估计价值以及SCUSA在任何时候对证券的估计价值都是由BNS的内部资金利率决定的，该内部资金利率通常低于BNS发行常规固定利率债务证券时支付的利率。
- BNS的初始估计价值不代表证券的未来价值，可能与他人的估计值（包括SCUSA的估计值）不同。
- 证券流动性有限：证券不会在任何证券交易所或自动报价系统上市，因此可能几乎没有二级市场。
- SCUSA的购买或出售价格将基于其估计价值：SCUSA的估计价值是基于其定价模型并考虑了BNS的内部资金利率，因此，如果SCUSA在二级市场做市（它没有义务这样做），则您可能能够交易或出售证券的价格可能远低于BNS的初始估计价值。
- 证券在到期前的价格将取决于许多因素，可能远低于本金金额：证券在到期前的可能销售价格将取决于许多因素，包括美光科技公司股票的实际或预期价格变化、价格波动性以及市场对未来波动性的预期、利率变化、我们信用评级或信用利差的实际或预期变化、标的股票的股息收益率以及到期前的剩余时间。
- 与一般信用特征相关的风险：
- 证券支付项下的信用风险：证券是BNS的未担保优先债务工具，任何支付都取决于BNS履行其到期义务的能力。
- 与套期保值活动和利益冲突相关的风险：
- 套期保值活动可能对证券投资者产生负面影响：BNS和SCUSA可能进行套期保值交易，这些交易可能包括进入互换或类似协议、购买标的股票和/或购买与标的股票相关的期货、期权和/或其他工具。这些套期保值活动可能对证券的市场价值产生负面影响，并导致BNS、SCUSA及其客户和交易对手方的经济利益与证券投资者的利益不一致。
- 计算代理人对证券拥有重大自由裁量权：计算代理人将确定是否在每次或有票息支付日向您支付或有季度票息以及证券的到期支付金额（如果有的话），基于标的股票的观察到的收盘价。
- BNS及其关联公司可能发布与投资证券不一致的研究或意见或建议：BNS、SCUSA及其关联公司可能会不时发布关于金融市场和其他事项的研究，这些研究可能会影响证券的价值，或表达与购买或持有证券不一致的意见或建议。
- 与加拿大和美国联邦所得税相关的风险：
- 不确定的税收处理：证券的税收处理方面存在重大不确定性。
标的股票信息
美光科技公司是一家从事存储技术、封装解决方案和半导体系统制造和营销的公司。美光科技公司普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代码为MU。
补充信息
- BNS确认其完全理解并能够根据证券中提供的计算年利率的方法计算适用于证券的有效年利率。
- BNS不可撤销地同意不在任何与证券有关的诉讼中提出或主张加拿大利息法（加拿大）第4条，无论是作为抗辩还是其他方式。
- SCUSA已同意以本金金额购买证券，作为证券分配的一部分，已同意以反映固定销售佣金17.50美元和固定结构费5.00美元的承销折扣将证券出售给摩根士丹利财富管理公司。
- BNS或其关联公司还可能向LFT证券公司支付费用，该公司是摩根士丹利财富管理公司一家关联公司的参股公司，该公司为本次发行提供某些电子平台服务。
- BNS、SCUSA或其任何其他关联公司可以使用本文件、伴随的产品补充说明和伴随的招股说明书在初始销售后进行任何证券的市场做市交易。
- SCUSA是BNS的关联公司，因此在这种发行中，在金融业监管局（FINRA）规则5121的范围内，具有“利益冲突”。此外，BNS将获得证券初始公开发行的毛收入，从而在FINRA规则5121的范围内产生额外的利益冲突。
- BNS、SCUSA及其关联公司可能向客户提供一系列金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务，这些投资和证券活动可能涉及BNS的证券和/或工具。BNS、SCUSA及其关联公司还可能就此类证券和/或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并且可以随时持有或向客户推荐此类证券和/或工具的多头和/或空头头寸。
- BNS、SCUSA及其关联公司可能同意在二级市场（如果有的话）以高于BNS内部估值的价格购买或出售证券——证券的任何时点价值将取决于许多因素，这些因素无法预测。然而，SCUSA或任何关联公司在定价日期后立即在二级市场提供的购买或出售价格预计将超过根据我们的内部定价模型确定的证券的初始估计价值。
- BNS及其关联公司打算但不强制要求为证券做市，并且可以随时停止做市。
