盈新发展机构调研纪要

公司提出"文旅+科技"战略，旨在响应国家政策导向，通过收购广东长兴半导体切入半导体赛道，实现战略转型和业绩提升。尽管文旅与半导体业务模式差异巨大，公司计划通过半导体技术赋能文旅产业，构建协同共进的产业生态。

本次收购对价为8.67亿元，较2025年末净资产增值率达330.61%，主要基于收益法评估。公司高度重视中小股东利益，收购协议中包含业绩承诺、业绩补偿及商誉减值补偿条款。收购资金将综合运用自有资金和银行融资。

最终控股比例为60%，剩余40%股权由原管理层持有，旨在稳定团队并优化资金安排。股价上涨反映市场对公司转型和半导体行业的积极预期，但公司认为当前估值与基本面匹配。

长兴半导体的核心竞争力在于技术、产能和客户资源，其高估值主要源于存储芯片市场的长期发展前景。2026年业绩承诺基于行业周期和整合阶段，经营活动现金流为负主要由于存货和应收款增加。公司计划通过"以产定购"模式保障原材料供应。

交易对价分三期支付，第三期与"乙方完成相关资产处置"挂钩，旨在有利于标的公司未来发展及产业整合。海南兴煜的注册资本变动系正常工商调整，与本次交易无直接关联。