Run the Runway Inc-U.S. stock prospectus (2025-12-15 version)

Rent the Runway, Inc. (RTR) 于 2009 年成立，提供共享设计师衣橱服务，客户可通过订阅或按单租用服装。公司拥有庞大且积极参与的社群，以及独特的数据优势，为客户提供深度个性化服务，并帮助品牌合作伙伴了解客户需求。

RTR 于 2025 年 10 月完成增资交易，降低债务并提高财务灵活性。公司已完成董事会重组，引入新董事并任命 Teri Bariquit 为董事会执行主席。RTR 的 A 类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“RENT”，截至 2025 年 11 月 14 日最后成交价为每股 4.43 美元。

RTR 的业务模式面临多重风险，包括对高级管理层和关键员工的依赖、资本重组交易的不确定性、以及持续增长的挑战。公司需遵守纳斯达克上市规则，否则面临退市风险。此外，新的信贷协议包含限制性条款，可能限制公司的经营灵活性。

RTR 的 A 类普通股股东目前无权获得股息，公司计划将所有未来收益留存。出售股东将支付其出售股票产生的相关费用，而公司将承担注册和登记费用等。

主要股东包括 CHS US Investments LLC、Nexus Capital Management 和 STORY3 Capital Partners。出售股东可能包括 CHS US Investments LLC、Nexus Capital Management 和 STORY3 Capital Partners 的关联实体。

RTR 的股本结构包括 3 亿股 A 类普通股、5000 万股 B 类普通股和 1000 万股优先股。A 类普通股股东无优先认购权、赎回权或转换权，且不享有累积投票权。B 类普通股可自动转换为 A 类普通股。

RTR 的修正章程规定，股东不得通过协议采取行动，但只能在股东年会或特别会议上采取行动。此外，公司已退出《特拉华通用商业公司法》第 203 条，但修正章程包含与第 203 条相似的条款，限制与“相关股东”进行商业合并。

RTR 的美国持有人可能面临与美国联邦所得税相关的税务后果，包括股息收入和资本利得或损失。非美国持有人可能面临不同的税务处理，包括预扣税和分支利润税。

RTR 需要支付与证券注册相关的费用和支出，并已同意赔偿售股股东遭受的某些损失、索赔、损害和责任。出售股东将受《交易所法案》及其项下适用规定的约束，包括《M条例》，这些规定可能限制其买入和卖出股票的时间。