花旗集团美股招股说明书(2025-12-02版)

花旗全球市场控股公司 17,891 或有收益可赎回证券，到期日为2027年12月2日 ®®®基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现主要风险证券 概述 ▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行的信用债务证券，并由花旗公司担保。该证券提供按年化率计算的季度或有票息支付的可能性，如果全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为了换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能会收不到一个或多个，或任何或有票息支付，因此你的实际收益率可能会低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii)由于你在到期时的支付金额可能远低于你证券的票面本金金额，甚至可能为零，因此你的实际收益率可能为负。这些风险中的每一种都将取决于表现最差的®®® 纳斯达克-100指数、罗素2000指数和标普500指数（每一项，称为“标的指数”），如下所述。您将面临与每一项标的指数相关的风险，并且无论其他标的指数的表现如何，标的指数中任何一项的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临表现最差的标的指数的下行风险，但您不会参与任何标的指数的任何增值，也不会收到任何标的指数中包含的股票所支付的任何股息。▪ 我们有权在任何到期日前潜在的赎回日强制赎回证券。▪ 证券的投资者必须愿意接受 (i) 一种流动性可能有限或没有流动性的投资，以及 (ii) 如果我们和花旗集团违约，则无法收到证券项下应支付的任何款项的风险。所有证券的支付均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 如果表现最差的标的指数的最终指数水平低于其下限阈值水平，你将获得低于65.00%的部分，并且可能会显著低于65.00%。 (1) 在此定价补充的日期，证券的估算价值为每股978.80美元，低于发行价。证券的估算价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从你手中购买证券的价格指示（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2)CGMI是花旗全球市场控股公司的子公司，也是证券出售的承销商，作为主承销商，并将为此次发行中每销售1,000.00美元证券收取20.00美元的承销费。某些选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理，及其财务顾问将共同获得 CGMI 对其每销售 1,000.00 美元的证券提供 15.00 美元的固定销售让步。此外，CGMI 和其附属公司可能会从与此产品相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。参见“使用”“收益与对冲”在随附的招股说明书。 (3)反映了CGMI向摩根士丹利财富管理支付的结构化费用，每项证券为5.00美元。投资证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见第PS-8页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都未批准或者不赞成这些证券或者确定这个定价补充以及随附的产品补充说明、底层补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书都是真实或完整的。任何与相反的陈述是一种犯罪行为。你应该将此价格补充说明与随附的产品补充说明一起阅读。补充，招股说明书补充和招股说明书，每一个都可以通过下面的超链接访问：2023年3月7日发布的EA-04-10产品补充说明 根据底层数据更新说明第11号（2023年3月7日发布）招股说明书补充文件和招股说明书分别日期为2023年3月7日这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险计划承保或担保 17,891 或有收益可赎回证券，到期日为2027年12月2日 ®®®基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现主要风险证券 花旗全球市场控股公司 17,891 或有收益可赎回证券，到期日为2027年12月2日®®® 基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现主要风险证券 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并依本定价补充说明进行修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露，在本定价补充说明中不予重复。例如，可能发生某些事件，这些事件可能影响您在或有付息日收到或有付息款项以及到期付款。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述—市场中断事件后果；估值日延期”以及“证券描述—与标的指数挂钩的证券—标的指数终止或重大修改”部分中有描述，而不在本定价补充说明中。随附的标的指数补充说明包含有关每个标的指数的重要披露，在本定价补充说明中不予重复。您在投资证券时，重要的是应将随附的产品补充说明、标的指数补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中未定义但已使用的某些条款在随附的产品补充说明中有定义。 投资摘要 证券为投资者提供了赚取季度或有票息支付的机会，该支付金额等于每证券24.125美元（名义本金2.4125%），在 coupon barrier 事件不发生的每个季度观察期内。如果观察期内的收盘水平任何标的指数在其观察期内任何交易日都低于其息票障碍水平。若存在季度或有息票支付，则将在相关或有息票支付日按季度支付，该支付日为相关观察期结束日后的第三个工作日，或对于季度或有息票支付，在涉及最终观察期的情况下，为到期日。如果在观察期内发生息票障碍事件，投资者将不会在相关或有息票支付日收到季度或有息票支付。有可能在证券存续期内，部分或全部观察期内发生息票障碍事件，因此您可能只会收到少量或没有季度或有息票支付。我们称这些支付为或有支付，因为没有保证您将在任何或有息票支付日收到支付。 我们可以在任何潜在赎回日期上，以不少于三个工作日的通知，要求以等于声明本金金额的提前赎回付款，赎回全部证券，而非部分证券加该或有利息支付，如有，应在该或有利息支付日到期。因此，该证券的期限可能限制为三个月。如果我们提前赎回该证券，您将不会收到任何额外的或有利息支付。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一项提供相似收益率和相似风险水平的投资。如果我们提前赎回该证券，很可能会在基础指数表现对您有利的情况下发生。另一方面，当基础指数从您的角度看表现不佳时，我们将不太可能赎回该证券，包括当任何基础指数的收盘水平低于其各自的利息障碍水平和/或当任何基础指数的最终指数水平预计将低于其各自的下行阈值水平，以至于您将不会收到任何季度或有利息支付和/或在证券到期时遭受重大损失。因此，如果我们不提前赎回该证券，更有可能您将收到很少或没有季度或有利息支付，并在到期时遭受重大损失。 如果该证券尚未被我方赎回，且最表现不佳的标的指数的最终指数水平大于或等于其向下阈值水平，则您将在到期时获得您证券的所声明的本金金额。然而，如果该证券尚未被我方赎回，且最表现不佳的标的指数的最终指数水平低于其向下阈值水平，则投资者将以1对1的比例，面临最表现不佳的标的指数的收盘水平与其初始指数水平相比的下跌风险。在这种情况下，到期时的支付将是：(i) 所声明的主金额加(ii) (a) 所述本金时间 (b) 最差标的指数的指数回报率，这意味着到期支付将少于证券声明的本金金额的65.00%，并且可能为零。证券投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，以及承担证券存续期内可能收到的季度或有票息很少或完全没有的风险。证券的声明支付基于仅在底层指数表现最差的方面。因此，投资者将因任何底层指数的不利变动而受到负面影响，而不管其他指数的表现如何。此外，投资者不会参与任何底层指数的任何上涨。 17,891 或有收益可赎回证券，到期日为2027年12月2日 ®®®基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现主要风险证券 关键投资理由 证券为投资者提供机会，在每季度观察期内，若未发生息票障碍事件，则获得等于名义本金2.4125%的季度或有息票支付。证券可在到期前由我们按每证券名义本金价格赎回加适用的季度或有应付利息，如有，以及到期支付，将根据表现最差的标的指数的最终指数水平而有所不同，具体如下： 花旗全球市场控股公司 17,891 或有收益可赎回证券，到期日为2027年12月2日 ®®®基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现主要风险证券 证券如何运作 以下图表说明了证券的潜在支付。第一个图表说明了如何确定在季度观察期内是否支付或有利息支付。第二个图表说明了如果我们在到期前未赎回证券，则如何确定到期支付。 关于或有利息支付以及在到期日的不同假设情景下的支付，请访问以下链接获取更多信息。参见“假设示例”，起始于第PS-6页。 花旗全球市场控股公司 17,891 或有收益可赎回证券，到期日为2027年12月2日 ®®®基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现主要风险证券 假设性示例 下例说明了如何确定或有利息票是否在季度观测期间支付，以及如果我们不在此之前赎回证券，如何在证券到期时计算到期支付金额。您应该了解，如果我们在到期日之前赎回证券，证券的期限以及您获得证券或有利息票支付的机会可能仅限于三个月，这未在下例中反映。为了便于分析，下例中的数字可能已四舍五入。 以下示例基于以下假设值和假设，旨在说明证券如何运作，并不反映任何标的指数的实际季度或有息票、初始指数水平及其适用的息票障碍水平和下行阈值： 假设性季度或有 $24.125（所声明本金金额的2.4125%）每一证券 假设的初始索引级别：对于每个底层指数，100.00 对于每个底层指数，65.00，相对于每个底层指数，它是其假设初始指数水平的65.00%。假设下行阈值 对于每个底层指数，65.00，相对于每个底层指数，它是其假设初始指数水平的65.00%。 等级： 示例 1：在这个示例中，在观测期内，每个标的指数在每个交易日收盘价均大于或等于相应的票息障碍水平。因此，不会发生票息障碍事件，证券投资者将在相关的或有票息支付日收到每证券24.125美元的或有票息支付。 示例 2、3 和 4：在这些示例中，一个或多个基础指数在观察期内至少有一天收于其各自的票息障碍水平下方。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何或有票息支付。 证券的投资者如果在观察期内，任何标的指数在任何交易日收盘水平低于其票息障碍水平，即使该标的指数在其他或所有其他交易日收盘水平等于或高于其票息障碍水平，并且即使其他标的指数在观察期内每个交易日的收盘水平都高于其各自的票息障碍水平，则不会就观察期收到一项或有票息支付。 花旗全球市场控股公司 17,891 或有收益可赎回证券，到期日为2027年12月2日 ®®®基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现主要风险证券 如果我们在到期前不赎回这些证券，如何确定这些证券的付款到期日： 示例 5：在这个例子中，纳斯达克100指数是表现最差的基准指数。在这个例子中，表现最差的基准指数的最终指数水平是大于其不利阈值水平。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额加每个季度的或有票息支付（如有），但你不会参与任何基础指数的升值，即使所有基础指数都从各自初始指数水平上涨了。 ® 示例6:在这个例子中，罗素2000指数是表现最差的标的指数。在这个例子中，表现最差的标的指数的最终指数水平低于其下限水平。因此，在到期时，你会收到按以下方式计算的每证券的付款： ® 到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 鲁斯塞尔2000指数的回报率) = $1,000 + ($1,000 × -40%) = $1,000 + -$400.00 = $600.00 在这种情况下，您收到的证券本金将远低于所声明的本金金额，并且您将在到期时无法获得季度或有利息支付。尽管其他基础指数的最终指数水平高于其各自的下行阈值水平，您仍将根据表现最差的基础指数的表现而蒙受损失。 ® 示例 7：在这个例子中，标普500指数是最表现最差的标的指数，其最终指数水平低于其下限水平。因此，