美国能源美股招股说明书(2025-12-02版)

高达2410万股普通股 本招股说明书涉及 Roth Principal Investments, LLC 出售并销售高达 2,410 万股普通股，面值每股 0.01 美元（“普通股”），该公司为美国能源公司（特拉华州注册）（以下简称“公司”、“我们”或“我们”），我们在此招股说明书中将其称为“Roth Principal Investments”或“出售股东”。 与该招股说明书相关的普通股股份已被或可能根据我们与罗斯主要投资公司签订的普通股购买协议（该协议日期为2025年10月9日，我们将其称为购买协议）向我们发行。此类普通股股份包括（i）根据购买协议，我们可能在招股说明书签署后，自行决定向罗斯主要投资公司出售的最高可达23,876,859股；以及（ii）我们于2025年10月9日签署购买协议时向罗斯主要投资公司发行的223,141股普通股股份，作为其承诺在招股说明书签署后及购买协议有效期内，自行决定指示罗斯主要投资公司根据购买协议从我们处购买我们可能自行决定的普通股股份的对价（“承诺股份”）。截至招股说明书签署之日，我们除承诺股份外，尚未根据购买协议向罗斯主要投资公司发行任何普通股股份。 我们并未根据本招股说明书出售任何证券，亦不会收到卖出股东出售普通股所得的任何款项。但是，根据本招股说明书签署之日起，我们可能根据购买协议向 Roth 主要投资进行我们可能选择的普通股销售，从而根据购买协议最多收到总额高达 2,500,000,000 美元的累计毛收入。参见“承诺股权设施“用于描述采购协议的说明”以及“出售股东”用于获取有关罗思本金投资 additional information。 罗思主投资公司可能会以多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。有关罗思主投资公司根据本招股说明书出售或以其他方式处置普通股的更多信息，请参阅“分配计划（利益冲突）”。罗思主投资公司是《1933年证券法》（修订）第2(a)(11)条或《证券法》中所定义的“承销商”。 我们将支付与本招股说明书相关的卖方股东根据证券法进行的普通股要约发售登记所产生的费用，包括法律和会计费用。我们还聘请了D. Boral Capital, LLC担任本次发行的“合格独立承销商”，并已同意支付其提供此类服务的费用。参见“利益冲突分配计划\"从第40页开始。\ 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场，即纳斯达克，上市交易，股票代码为“USEG”。截至2025年12月1日，根据纳斯达克报告的我们的普通股最近销售价格为每股1.04美元。 你应该阅读这份招股说明书，并与“下述标题下描述的附加信息”一起阅读。您可以在哪里找到更多信息“和”通过参考方式纳入某些文件“在任何投资我们任何证券之前，请谨慎。” 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们根据下文所述及参考纳入的的风险。“风险因素”自本招股说明书第15页起，在任何招股说明书补充文件中，以及在我们根据参考提交给证券交易委员会的报告，用于讨论与投资我们证券相关应考虑的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，或对招股说明书的真实性或充分性作出裁定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年12月1日。 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书，包括此处引用的信息，是我们根据证券法向证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书，卖方股东可能不时通过一个或多个交易，卖出本招股说明书所述的我们的普通股，具体如本说明书中所述。本招股说明书向您提供有关卖方股东所提供证券的一般描述。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。 对于美国的投资者我们和卖股股东都没有做任何事会允许在这项发行或持有或分发本招股书在任何司法管辖区采取行动，除美国外。美国境外人士获得本招股书必须了解并遵守与我们证券的发行和本招股书在美国境外的分发有关的任何限制。 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括附件，这些附件提供了本招股说明书中所讨论事项的更多细节。本招股说明书，包括此处引用的信息，包含了本说明书中所述某些文件所包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件整体作出说明。此处提到的某些文件的副本已被提交、将提交或将以引用的方式作为注册声明的附件提交，而本招股说明书是注册声明的一部分。您应当阅读本招股说明书，包括此处引用的信息以及向美国证券交易委员会提交的相关附件以及任何招股说明书补充文件，连同此处引用的其他信息和在“您可以在哪里找到更多信息“和”参考引用的方式包含某些信息在进行您的投资决策之前。 您应仅依赖本招股说明书、此处引用的信息、任何招股说明书补充文件和注册声明。我们或售股股东均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书或本招股说明书中引用的信息之外的任何不同或额外信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。出售要约以及购买要约的征集，仅在我们被允许进行要约和销售的司法管辖区进行。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充文件，或被引用的信息，仅在其各自文件日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 在您投资股票之前，您应阅读招股说明书（包括其附件），其中本招股说明书是其中的一部分，包括根据“风险因素“，关于“前瞻性声明”下的信息关于前瞻性陈述的警告声明”，以及本文中引用的文件。被引用的文件在本招股书中按“通过参考方式纳入某些文件.” 我们的标志和本招股说明书中的美国能源公司其他商号、商标和服务标志均归本公司所有。本招股说明书中出现其他商号、商标和服务标志均为其各自持有人的财产。 本招股说明书整个过程中使用的市场数据及包含在内的某些其他统计数据均基于独立的行业出版物、政府出版物以及其他独立出版的资料来源。尽管我们相信这些第三方来源是可靠的，并且信息是准确和完整的，但我们并未独立核实信息，亦未委托任何此类信息。部分数据也基于我们的善意估计。虽然我们相信本招股说明书包含的市场数据及通过引用包含在内的信息总体上是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并会根据各种因素（包括“下文标题为”下讨论的因素）而变化。风险因素自本招股说明书第15页起。 目录 本招股书中所有提到“我们”、“我们”、“我们”、“公司”和“美国能源”的地方，均指美国能源公司及由我们拥有或控制的实体，除非另有明确说明该术语仅指母公司。“你”一词指潜在的投资者。请仔细阅读本招股书以及任何自由书写的招股书，除我们所引用的“标题下包含的信息”中的信息外。您可以在哪里找到更多信息“和”通过参考方式纳入某些文件”. 此外，除非上下文另有要求并为本招股说明书之目的： ●“ExchangeAct” 指的是 1934 年证券交易法，经修订；●\"工业气体\"是指氦气、二氧化碳、氮气以及碳氢化合物；●“SEC”或“委员会”指美国证券交易委员会；和●“证券法”指的是1933年的证券法，经修订。 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书包含的某些信息、本文中引用的文件或信息，以及我们在根据1934年证券交易法（修正案）提交的其他报告（该“交易法案”)包含根据《证券法》第27A条、《交易所法》第21E条以及1995年《私募证券诉讼改革法》（修正案）的定义所定义的向前看陈述。这些向前看陈述基于我们的管理层’s的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息。尽管我们相信这些前瞻性声明中反映的预期是合理的，但这些声明与未来事件或我们未来的财务表现相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异的其他因素。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将”、“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述仅仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制，并且可能重大影响结果。可能导致实际结果与当前预期发生重大差异的因素包括但不限于，下列所列并经引用的“风险因素“和在本招股书的其它地方。 ●工业气体、石油和天然气勘探及环保合规的资本支出计划；●潜在的钻井位置和可用的间距单元，以及可能的间距规则变更；●现金预计可用于资本支出和满足其他义务；●工业气体、石油和天然气的回收量和价值接近第三方估计； 目录 ●●●●●●●●●●●●●●●●我们预期的未来成本降低；石油和天然气变化的预期以及未来工业气体生产；钻井和完井活动及机会；钻探新增井的时间，以及执行其他勘探开发项目；预期间距以及与我们的行业合作伙伴钻井的井数；当基于收益的里程碑或类似的阈值将被达到以用于我们协议的目的与我们的合作伙伴；预期工作和净收入权益，以及与我们的钻井计划相关的井成本合作伙伴；生产井的实际递减率；未来现金流量、费用和借款；追求潜在收购机会；经济下行，战争以及由此导致的通货膨胀和利率上升，和可能出现的衰退；全球大流行对运营的影响，物业，工业气体，石油和天然气的市场和工业气体、石油和天然气的需求；我们预期的财务状况；我们成为工业气体、石油和天然气资产运营商的能力；我们筹措额外融资和收购有吸引力的工业气体、石油和天然气资产的能力；以及未来运营的其他计划和目标，包括工业气体勘探和开发。 如果这些风险或不确定性之一或若干发生，或者如果我们基于的假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的内容有显著差异。没有前瞻性陈述是对未来业绩的保证。您应该完整阅读本招股说明书、本招股说明书所引用的那些文件，以及我们已经向SEC作为注册声明附件提交的那些文件，其中本招股说明书是其中一部分，并应理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果有实质性差异。 前瞻性陈述仅就本招股书之日或本招股书参考并纳入的任何文件的日期或任何自由书写的招股书之日（以适用者为准）而言。我们预期后续的事件和发展将会导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能选择在未来某个时间点更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表本招股书日之后任何日期我们的观点。 你也应该仔细考虑在“风险因素“并在本招股说明书的其它部分，以及我们引用的文件中，这些文件阐述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中列出的结果发生差异的其它事实。 目录 招股说明书摘要 以下摘要重点列出了在本招股说明书的其他详细内容或通过参考纳入的内容中的物资信息。它并不包含您应当考虑的所有信息。因此，在您决定购买我们的普通股之前，除了以下摘要之外，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及通过参考纳入的文件，以及任何其他招股说明书补充材料或自由书写的招股说明书，特别是下文讨论并经参考纳入的我们普通股投资风险。“风险因素”此处。本摘要的全部内容均由本招股书中其他处的详细信息所限定。另请参阅本章节中所列信息“关于前瞻性声明的警示声明。” 业务摘要 美国能源公司（其全资子公司能源一号有限责任公司（“能源一号”）、新视野资源有限责任公司（“新视野资源”）和郊狼资源有限责任公司（“郊狼资源”）共同组成，简称“公司”），在特拉华州注册成立。公司的主营业务集中于在美国获取、勘探和发展工业气体、石油和天然气资产。 协同效应——工业气体属性的获取 2025年1月7日，我们签署并同时完成了与Synergy Offshore LLC（“Synergy”）的一项买卖协议中约定的交易。Synergy由公司董事会的成员、担任Synergy