里德公司美股招股说明书(2025-09-04版)

3,225,807 股普通股 本招股说明书涵盖销售股东 Reed’s, Inc.（“Reed’s”，“我们”，“我们”或“公司”）在本招股说明书的“销售股东”部分中，最多可重新出售 3,225,807 股普通股。我们将不会收到根据本招股说明书出售普通股所得的任何款项。 出售股东或其许可的转让方、质权人、受让人、分配人、受赠人或继承人或其他后来持有本招股说明书所述普通股中出售股东权益的人，可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售和转让本招股说明书所述的普通股。我们将在本招股说明书中其他位置的标题为“分配计划”的部分提供更多关于出售股东如何出售其普通股的信息。我们将支付招股说明书所涵盖的证券注册所产生的费用，包括法律和会计费用。 我们在OTC Markets的OTCQX Best Market上市普通股，股票代码为“REED。”截至2025年8月22日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.02美元。 您应该在投资我们任何证券之前，仔细阅读此招股说明书，并结合“被引用的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。 投资我们的证券涉及风险。请参阅从第7页开始的“风险因素”部分。这份招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年9月4日 目录 本招股说明书包含的信息 我们通过参考将重要信息纳入本招股说明书。您可以通过遵循“您可以在哪里找到更多信息”下的说明，无偿获得通过参考纳入的信息。您应在决定投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书以及“通过参考纳入某些信息”下描述的附加信息。 除非上下文另有要求，“Reed’s,” “Company,” “我们,” “我们”和“我们的”指Reed’s, Inc.，“出售股东”和“出售股东”指本招股说明书“出售股东”部分中确定的一个人或多个出售股东及其各自允许可转让的受让人、质权人、受托人、分配人、受赠人或继承人或后来持有任何出售股东在任何证券中的任何利益的其他人。对“证券”的引用包括我们或出售股东可能根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件提供的任何证券。 我们已经提交或作为参考纳入了与本招股说明书作为一部分的注册声明中的附件。您应仔细阅读附件，以了解可能对您重要的条款。 我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书包含或通过引用包含的相关内容。您不得依赖本招股说明书中未包含或通过引用包含的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售任何证券的要约，也不构成购买任何证券的要约邀请，除非它所关联的已注册证券，亦不构成在任何司法管辖区向任何在其该司法管辖区作出此类要约或要约邀请为非法的个人提出出售或购买证券的要约或要约邀请。您不应假设本招股说明书包含的信息在说明书封面载明的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们通过引用包含的任何信息在参考文献文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书在较晚的日期交付或证券在较晚的日期出售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 在哪里可以找到更多信息 我们已根据《证券法》（以下简称《证券法》）修订版，向证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格的注册声明，用于本次招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，其中并未包含注册声明和附件中所有信息。如需了解我们及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用不一定完整，您应查阅注册声明附件中的实际合同或文件副本。SEC的提交文件也可在SEC的网站公开获取，网址为www.sec.gov. 我们受《交易所法案》的申报和信息要求约束，因此我们向美国证券交易委员会提交定期和临时报告、股东委托书和其他信息。我们将在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息被提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下，通过我们的网站提供这些定期报告和其他信息，不收取费用。此外，上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站可以查阅和复制这些定期报告、股东委托书和其他信息。 此外，我们维护一个网址为www.reedsinc.com的网站。我们的网站上的信息并未被引用并纳入本招股说明书。我们还在我们的网站或通过我们的网站提供某些我们根据1934年证券交易法（修订案）(\"证券交易法\")向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供的报告及其修订案。这些包括我们的10-K年度报告、我们的10-Q季度报告和我们的8-K即时报告。在我们将信息以电子方式提交给或提供给SEC后，我们尽快在我们的网站上免费提供这些信息。此外，我们定期在我们网站的“投资者”页面上发布新闻稿、公告以及关于我们业务和经营结果的其它声明，其中一些可能包含被认为对投资者重要的信息。因此，我们鼓励投资者关注我们网站的“投资者”页面并审阅我们在该页面上发布的信息。 参考方式包含某些信息 美国证券交易委员会允许我们“参照引用”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过参照这些文件向您披露重要信息。参照引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的参照引用的信息。我们将我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件参照引用到本招股说明书以及作为其一部分的登记声明中（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的任何提交或其部分）： ●我们的年度报告Form 10-K截至2024年12月31日的年度报告，于2025年3月28日提交给SEC； ● 我公司于2025年3月31日和2025年6月30日结束的季度期间提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-Q表格季度报告2025年5月14日和2025年8月13日，分别；以及●我们于8-K表格上签发的当前报告2025年1月31日(截至2025年2月6日提交)2025年3月17日（如2025年3月21日提交）2025年4月14日(截至2025年4月17日提交)2025年6月4日（如于2025年6月4日提交），和2025年7月1日(2025年7月8日提交)。 此外，我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条，在(i)初步注册声明日期之后且在注册生效之前提交给美国证券交易委员会的所有文件 声明，并且（ii）在此招股说明书发布之日起至任何发行终止或完成之前，应视为自相应日期提交的这些文件的日期起纳入本招股说明书，ただし、私たちはSECに“提供”された文書またはその一部を“提出”されると考えられるものを一切含めません。 根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书送达的任何人（包括任何受益所有人）提供一份本招股说明书中引用的任何或全部信息的副本（除未包含在本招股说明书中的申报文件的附件，除非该附件被特别引用到该申报文件中）。您也可以在我们的网站www.reedsinc.com上访问这些信息，包含报告和其他报告的URL是http://reedsinc.com/investors/sec-filings/。 reed公司投资者关系部 501梅里特7号企业公园 努尔沃克 康涅狄格州 06851 ir@reedsinc.com (800) 997-3337 分机2 除上述明确规定的以外，任何其他信息，包括我们网站上的任何信息，均未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件。你不应将我们网站上任何信息，或通过我们网站可以访问的任何信息，视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（除我们明确以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的那些向SEC提交的文件外）。 本招股书中包含的任何陈述，若被纳入参考或被视为被纳入本招股书中的任何文件，将被视为根据本招股书的目的进行了修改、替代或替换，只要本招股书中包含的陈述对所述陈述进行了修改、替代或替换。 关于前瞻性陈述的警告注意 本招股说明书及本招股说明书中引用的文件包含前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均属于前瞻性陈述，包括有关战略、未来业务、未来财务状况、预计成本、前景、管理层计划及目标的陈述。诸如“预期”、“旨在”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“建议”、“战略”、“目标”、“将”、“会”等词语或短语，或这些词语或短语的否定形式，旨在表明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。 尽管我们相信本招股书中包含的每一项前瞻性声明都有合理的依据，但我们提醒您，这些声明基于我们的未来预测，该预测受已知及未知风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或本前瞻性声明中隐含或明示的成就与预期不符。管理层提醒，这些声明受其条款和/或重要因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围，涉及多项风险、不确定性及其他因素，可能导致实际结果与事件与所做声明存在重大差异，包括但不限于以下风险因素： ● 我们吸收、缓解或向我们的瓶装商/分销商和/或客户转嫁成本增加的能力；● 不断上涨的成本、利率、关税和通货膨胀对我们消费者可支配收入的影响，尤其是能源成本的上升；● 与经济放缓或衰退相关的风险，这可能对客户的财务状况产生负面影响，并可能导致对我们产品的需求减少；● 乌克兰和中东军事冲突的影响，包括供应链中断 商品价格波动、经济不确定性增加以及地缘政治紧张局势升级； ● 物流问题及延误的影响；● 我们有效管理我们的库存和/或应收账款的能力；● 我们持续产生足够现金流以支持我们的扩张计划及一般运营活动的能力；● 我们筹集额外资本以资助我们运营的能力；● 天气、季节相关或其他原因导致的需求变化，包括产品类别和/或包装消费的变化，以及某些关键成分（包括铝罐）的成本和可用性的变化，以及由于气候变化和恶劣或极端天气条件导致的供应链中断；● 竞争性产品和定价压力对我们业务的影响，以及由于竞争对手的行动，我们获得或维持市场份额的能力；● 我们实施和/或维持价格上涨的能力，包括通过减少促销津贴；● 我们和/或我们产品分销商的销售和/或营销工作的有效性，其中大多数分销商的产品可能被视为与我们的产品具有竞争性；●我们广告、营销和促销策略的成本和/或有效性，现在或未来；● 我们的共同生产者未能及时或完全生产我们的产品；● 我们为我们的任何产品进行共同生产做出适当安排和/或采购足够产能的能力，及时替换已中止的共同生产安排和/或限制共同生产可用性；● 股票价格的波动可能限制股票销售、股票购买或其他机会，以及负面影响股权奖励授予者的积极性；● 我们信息技术系统中断和/或缺乏有效性的任何情况，包括网络安全漏洞，这扰乱了我们的业务或负面影响客户关系，以及涉及与第三方共享数据的网络安全事件；● 我们将运营扩展到新市场的能力；● 对甜味饮料或酒精饮料征收消费税和/或销售税的额外法规的实施；以及● 招聘和留住合格的高级管理人员、其他关键员工和我们的整体员工队伍。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，并且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。所有前瞻性声明均受此警示声明的全部限制。前瞻性声明应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件包含的警示声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书其他部分标题为“风险因素”的部分中，涉及我们相信可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异的因素。此外，我们在一个非常具有竞争性和快速变化的环境中运营。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中包含的内容存在重大差异的程度。本招股说明书或本招股说明书