花旗集团美股招股说明书(2025-09-04版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，也非在任何不允许要约或出售证券的州进行招股。以完成为准，日期为2025年9月3日 花旗全球市场控股公司 中长期高级债券，N系定价补充编号2025-USNCH2根据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 9月14日到期、挂钩英伟达公司、苹果公司以及超威半导体公司表现最差的 callable或有担保的息票股权联结证券 ▪该定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的信用债务证券。由花旗集团股份有限公司担保。这些证券提供定期或有条件票息支付的可能性，其年化利率为，如果所有已支付，将产生一般高于我们同等期限的传统债务证券的收益率。作为交换凭借这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受（i）你的实际收益率可能低于我们传统产品的收益率的风险。相同期限的债务证券，因为你可能无法收到一个或多个或任何或有利息支付，并且（ii）价值你到期收到的金额可能远低于你证券的票面金额，甚至可能为零。其中每项风险将完全取决于表现最差的下列指定的标的物 ▪我们有权在任何下方指定的潜在赎回日调用证券进行强制赎回。 ▪您将面临与每项基础资产相关的风险，并将受到其中任何一项不利变动的负面影响。底层资产。尽管你将对表现最差的底层资产承担下行风险，但你不会收到与...相关的股息任何基础或参与任何基础任何增值。 花旗全球市场控股公司 附加信息 通用。证券条款详见随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并依据本定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每一标的的收盘价的重要信息，以及关于在发生市场中断事件及其他与每一标的相关的特定事件时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券前，您应结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。每一项标的在任何日期的“结算价值”是指该标的股票在该日期的收盘价，如随附产品补充材料中所述。“标的股票”是指各标的的普通股股票。更多信息请参阅随附产品补充材料。 假想示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定在估值日后是否将支付或有利息。下文第二部分中的示例说明了如何确定证券在到期时的支付额，假设证券在到期前未赎回。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能的结果，也不预示证券可能作出的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始底层值、息票障碍值或最终障碍值。关于每个标的的实际初始底层值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解这些证券是如何运作的。但是，您应该理解，这些证券的实际支付将根据每个标的的实际初始底层值、息票障碍值和最终障碍值进行计算，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数字已经四舍五入。以下示例假设或有息票率设定为本定价补充说明封面所示的最低值。实际或有息票率将在定价日确定。 假设在估值日后出现的或有债券支付示例 下面的三个假设性例子说明了如何确定在假设评估日之后是否支付附息债券，假设假设评估日标的资产的收盘价如下所示。 示例 1：在假设估值日，苹果公司具有最低的内在回报，因此，在假设估值日，它是表现最差的标的资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的资产的收盘价值大于其息票壁垒价值。结果，证券的投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。 示例 2：在假设评估日，超威半导体公司（Advanced Micro Devices, Inc.）的内在回报率最低，因此该假设评估日的标的资产表现最差。在该情况下，假设评估日表现最差的标的资产的收盘值低于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何款项。 证券投资者在估值日后，若该估值日表现最差的标的资产的收盘值低于其息票障碍值，则不会在随后的或有息票支付日收到或有息票。估值日后是否支付或有息票，完全取决于该估值日表现最差的标的资产的收盘值。 示例3：在假设估值日，英伟达公司具有最低的内在回报，因此，在假设估值日，它是表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的的收盘值低于其票息障碍价值。结果，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何款项。 花旗全球市场控股公司 证券到期付款的假设示例 接下来的四个假设示例说明了在证券到期时支付的计算，假设证券尚未提前赎回，并且基础资产的最终基础价值如下所示。 示例 4：在最终估值日，高级微设备公司（Advanced Micro Devices, Inc.）的内在回报率最低，因此，它是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终标的资产价值大于其最终障碍价值和票息障碍价值。因此，在到期时，您将收到该证券的说明本金金额加到期时应支付的或有票息支付，但您不会参与任何标的资产的增值。 示例 5：在最终估值日，苹果公司具有最低的内在回报率，因此，是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终标的资产价值低于其票息障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得该证券的约定本金，但在到期时不会获得任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，英伟达公司具有最低的潜在回报，因此，在最终估值日表现最差。在这种情况下，在最终估值日表现最差的潜在最终价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按证券计算的一次性支付，计算方法如下： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%) = $1,000.00 + -$600.00 = $400.00 在这种情况下，因为在最终估值日表现最差的标的资产的最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当大的一部分。此外，因为在最终估值日表现最差的标的资产的最终基础价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息付款。 示例 7:在最终估值日，超威半导体公司（Advanced Micro Devices, Inc.）具有最低的内在回报率，因此，在最终估值日表现最差。在这种情况下，最终估值日表现最差的衍生品的最终内在价值为0.00美元。相应地，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 = $0.00 在这种情况下，您将在到期时失去您在证券上的全部投资。 有可能在每一估值日，表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍价值，并且在最终估值日低于其最终障碍价值，从而您将在证券的整个存续期间不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能为0。 花旗全球市场控股公司 概述风险因素 投资证券的风险远高于投资传统债务证券。证券需承担投资于我方传统债务证券（由花旗公司担保）所涉及的所有风险，包括我方和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也需承担与每一基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问，就投资证券的风险以及根据您的具体情况证券的适用性进行咨询。 以下是投资者在证券方面的某些关键风险因素的摘要。您应结合附随产品补充说明中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的风险的更详细描述来阅读本摘要。您还应注意仔细阅读附随招股说明书补充说明和参照纳入附随招股说明书的文件中包含的风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告和任何后续10-Q季度报告，这些文件更广泛地描述了花旗集团业务相关的风险。 ■你可能损失相当一部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下均不保证在到期时偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未被赎回，则您在到期时的付款将取决于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终基础价值低于其最终障碍价值，则您将损失您证券所声明本金金额的1%，对于最终估值日表现最差的标的资产从其初始基础价值下跌的每个1%而言。这些证券在到期时没有最低付款额，您可能会损失您全部的投资。 ■在任何估值日期上，若当日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍价值，则你不会在随后的或该估值日期之后的或有票息支付日期收到任何或有优惠券。若且唯若在紧接的前一估值日表现最差的标的资产的收盘认值大于或等于其票息门槛值，则会在或有票息支付日进行或有票息支付。若在任何估值日表现最差的标的资产的收盘认值低于其票息门槛值，则你不会在紧接的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。若在每个估值日表现最差的标的资产的收盘认值均低于其票息门槛值，则在整个证券存续期内你不会收到任何或有票息支付。 ■更高的从属票息率与更大的风险相关。该证券提供或有票息支付，年化利率为，如果全部支付，将产生一般高于同等到期日的我方传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的预期风险水平更高相关，包括您可能不会收到一个或多个，或任何，或有票息支付日的或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产的收盘价波动性及其相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日标的资产收盘价更大的预期波动性和更低的预期相关性可能导致更高的或有票息 利率，但也代表了一个更大的预期可能性，在定价日期截止在或多个估值日期表现最差的标的资产的价值将低于其优惠券壁垒值，以便您不会收到一个或多个，或任何，或有条件的优惠券证券存续期间的支付，且最劣基础价值的最终根本价值在最终估值日执行基础操作将低于其最终障碍价值，以至于在到期时，你将不会收回你证券的所述本金金额。 The 证券比只有一项基础资产可获得的类似投资风险更大。对于多个基础资产，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大。对你的证券投资回报产生不利影响。 ■这些证券受每个标的资产风险的制约，如果任何一个标的资产表现不佳，将会受到负面影响。你需承担与每一份基础资产相关的风险。如果其中任何一份基础资产表现不佳，你将被负面影响。这些证券并非与由基础资产组成的一篮子挂钩，其中基础资产的加权表现会优于表现最差的基础资产单独的表现。相反，你必须承担表现最差的基础资产的全部风险。 ■你无法从任何表现更佳的基础设施的绩效中获得任何好处。该证券的回报完全取决于表现最差的标的资产，并且你不会从任何表现更好的标的资产中获益。 ■你将面临与标的物关系相关的风险。从您的角度来看，标的物彼此相关是更好的，这意味着它们的收盘价倾向于在相似的时间以相似的幅度增加或减少。通过投资这些证券，您承担了标的物不会表现出这种关系的风险。标的物相关性越小，任何一个标的物在证券期限内的表现越差的可能性就越大。证券表现不佳只需要其中一个标的物表现不佳。无法预测标的物在证券期限内的关系。标的物在重要方面存在差异，因此可能彼此不相关。 ■你可能无法充分补偿承担最坏情况的下行风险 执行底层。该证券的潜在或有债券支付是承担表现最差的标的资产下行风险所获得的补偿此外，还包括证券的所有其他风险。这份补偿实际上是“有风险的”，并且可能所以，应该比你们目前预期的要少。首先，你们在证券上实际获得的收益率可能低于你的预期，因为优惠券是“有条件的”，你可能无法收到一个或多个或有任何的或有期权的息票支付日期的