Royalty Pharma plc-A美股招股说明书(2025-09-03版)

罗德里希制药公司 6亿，000，000 4.450% 2031年到期的seniornotes 9亿，000，000 5.200% 2035年到期的senior notes 5亿，000，000 5.950% 2055年到期的senior notes 我们正在提供4.450%的2031年到期优先票据（“2031年票据”），金额为6亿美元；5.200%的2035年到期优先票据（“2035年票据”），金额为9亿美元；以及5.950%的2055年到期优先票据（“2055年票据”），金额为5亿美元（以上票据与2031年票据和2035年票据合称为“票据”）。2031年票据将于2031年3月25日到期，2035年票据将于2035年9月25日到期，2055年票据将于2055年9月25日到期。我们将于每年的3月25日和9月25日支付票据利息。票据利息自2025年9月16日开始计算，首个利息支付日为2026年3月25日。 本票据将在共同和单独的基础上，由Royalty Pharma Holdings Ltd（“RP Holdings”）、Royalty Pharma Manager, LLC（“RP Manager”）以及任何在本票据发行日后加入的担保人（如有），根据“票据说明—担保人”中的规定，提供全额、无条件的担保（统称为“担保人”）。 我们可能随时或在任何时间分批以本招股说明书补充文件中规定的赎回价格赎回每一系列的债券的全部或部分，连同截至赎回日但不包括赎回日的应计未付利息（如有），并且，在发生本招股说明书补充文件中描述的特定税务事件时，我们可能提前但在各自到期日之前以全部而非部分的方式赎回每一系列的债券。如果发生触发控制权变更的事件，我们将被要求以等于债券本金金额的101%加上应计未付利息（如有）的价格，直至但不包括购买日期，提供回购债券。参见“债券说明—控制权变更触发事件”。 说明和担保将分别构成我们和保证人的次级无担保债务，并就支付权利而言，分别与所有我们和保证人现有的及未来的不分级的债务享有同等地位，且分别就支付权利而言，优于所有我们和保证人现有的及未来的次级债务。说明和担保将分别就担保此类债务的抵押物的价值而言，有效地从属于我们和保证人所有的未来的担保债务。说明和担保将分别就结构而言，从属于我们所有非保证人子公司的所有现有或未来的债务。 不，美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充说明书第S-5页开始的“风险因素”。 将申请提交至国际证券交易所管理局，以便将票据列入国际证券交易所的官方上市名单（“交易所”）。交易所并非《金融市场工具指令》（2004/39/EC）意义上的受监管市场。如果获得此类上市资格，我们将没有义务维持该上市资格，并且我们可以随时摘牌任何系列的票据。目前没有任何系列的票据有建立起来的交易市场。 目录 关于此招股说明书补充说明 本文件包含两部分。第一部分包括本补充招股说明书，其中描述了本次发行的特定条款和随附的说明。第二部分为随附招股说明书，其中提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本次发行的规定在本补充招股说明书和随附招股说明书中有所不同，您应依赖本补充招股说明书中的信息。 在购买任何笔记之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并连同我们列在“您可以在哪里找到更多信息”标题下的文件中的附加信息一起阅读。 我们未曾，也未曾授权任何人提供任何信息，除了包含在本补充招股说明书或随附招股说明书中，或作为参考包含在由我们或代表我们制备的任何自由写作招股说明书中或我们向你们提及的任何招股说明书中。我们和承销商不对其他人可能提供给你们的任何其他信息承担责任，也不提供任何关于此类信息的可靠性保证。我们不会在任何未授权此类要约或请求要约的司法管辖区，或做出此类要约或请求要约的人没有资格这样做，或向其做出要约或请求要约是非法的任何人，提出要约出售本票据或请求购买本票据。你不应假定本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或作为参考包含的信息在除其各自日期以外的任何日期都是准确的。 除在“笔记说明”中以及上下文另有要求外，在本招股说明书补充文件中，“Royalty Pharma”、“公司”、“我们”、“发行人”和“我们”均指根据英格兰和威尔士法律成立的一家英国股份有限公司Royalty Pharma plc及其合并子公司。“担保人”指RP Holdings、RP Manager以及（如有）在笔记发行日后增加的任何担保人。 关于本招股说明书补充文件 您可以在哪里找到更多信息 特别注意关于前瞻性声明 摘要 风险因素 拨款用途 资本化 报销说明书的描述某些英国税务后果 某些美国联邦税务后果 承销 法律事项 专家 16债务证券和债务证券担保的说明 18保证书的描述 25 26 S-ii 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交年度报告、季度报告、定期报告、委托投票说明书和其他信息。美国证监会维护一个网站http://www.sec.gov从中，相关人士可以电子方式访问我们的美国证券交易委员会（SEC）文件，包括 registration statement 以及相关的 exhibits 和 schedules。 美国证券交易委员会允许我们“引用登记”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息是本补充招股说明书及随附招股说明书的重要组成部分，我们之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们引用下列文件，以及在本补充招股说明书签署之日起至本补充招股说明书及随附招股说明书项下任何发售终止之前（每一情况下，除根据相关美国证券交易委员会规则被视为已提供且未提交的文件或信息外），根据1934年《证券交易法》第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条修订提交的所有文件： (a)我们的年度报告10-K表格截至2024年12月31财年（“年报”），已向美国证券交易委员会提交，提交日期为2025年2月12日（包括其中明确引用的我们最终委托投票说明书的信息）第14A表,于2025年4月11日提交给美国证券交易委员会）；（b）我们截至2025年3月31日止季度和截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（统称为“季度报告”），已提交给美国证券交易委员会2025年5月8日并且2025年8月6日，分别；以及（c）我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格现行报告2025年1 月10日（除第 7.01 条提供的信息及相关第 9.01 条提供的附件外）2025年4月10日,2025年4月11日,2025年5月12日,2025年5月19日,2025年7月17日和2025年8月13日. 您可以免费申请本招股说明书补充文件中引用的每一份文件（除非该附件未包含在申报文件中，除非该附件被特别引用至该申报文件），方式为通过以下地址和电话号码写信或致电我们： Royalty Pharma plc c/o投资者关系 目录 禁止向欧洲经济区零售投资者销售 注释不旨在提供、出售或以其他方式向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者提供，也不应向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，零售投资者是指符合以下一项或多项条件的人员：(i) 指2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点中定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；(ii) 指《(欧盟)2016/97指令》中定义的客户（经修订，“保险分销指令”），该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点中定义的专业客户；(iii) 不符合《(欧盟)2017/1129条例》中定义的合格投资者（经修订或被取代，“招股说明书条例”）。因此，根据经修订的《(欧盟)第1286/2014号条例》（“PRIIPs条例”）要求为在EEA提供、出售注释或以其他方式向EEA零售投资者提供注释而准备的关键信息文件尚未准备，因此根据PRIIPs条例，在EEA向任何零售投资者提供、出售注释或以其他方式提供注释可能是不合法的。本招股说明书附录和随附的招股说明书是在任何EEA成员国提供的注释都将根据招股说明书条例的规定，从发布招股说明书的要求中免除而准备的假设基础上准备的。本招股说明书附录和随附的招股说明书并非招股说明书条例意义上的招股说明书。 禁止向英国零售投资者销售 注释并非旨在提供给、出售或以其他方式提供给任何英国零售投资者，也不应提供给、出售或以其他方式提供给任何英国零售投资者。为此目的：(a)表达式“零售投资者”指的是以下一人（或多人）：(i)根据2018年欧盟（脱欧）法案（修订）作为国内法组成部分的《欧盟条例（2017/565）》第2条第8点定义的零售客户（“欧盟法案”）；或(ii)根据2000年《金融服务和市场法》（修订）（“金融服务和市场法案”）及其下制定的以实施《欧盟指令（2016/97）》为目的的规则或法规定义的客户，该客户不符合根据2018年欧盟（脱欧）法案作为国内法组成部分的《欧盟条例（2014/600）》第2条(1)第8点定义的专业客户；或(iii)根据2017年《欧盟条例（2017/1129）》作为国内法组成部分定义的不合格投资者（“英国招股说明书条例”）；以及(b)表达式“要约”包括以任何形式和通过任何方式传递有关要约条款和要约说明书的足够信息，以便投资者能够决定购买或认购说明书。因此，根据2018年欧盟（脱欧）法案作为国内法组成部分的《欧盟条例（2014/1286）》（“英国PRIIPs条例”）要求的、在提供或出售说明书或以其他方式向英国零售投资者提供说明书所必需的关键信息文件尚未准备，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售说明书或以其他方式向任何英国零售投资者提供说明书可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在任何在英国提供的说明书都将根据英国招股说明书条例获得豁免，从而无需发布说明书以提供说明书的前提下准备的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据英国招股说明书条例并非招股说明书。 关于前瞻性声明的特别说明 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及其他在此引用并在此包含的文件可能包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“也许”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”、这些术语的否定形式以及其他类似术语来识别这些陈述。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于对我们、我们当前及未来的资产、我们的行业、我们的信念以及我们的假设的当前预期、估计和预测。这些陈述并非对未来业绩的保证，并且受到风险、不确定性以及其他因素的影响，其中一些因素超出我们的控制范围且难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述或预测的结果产生重大差异。存在重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的结果、活动水平、业绩或成就产生重大差异，包括在题为“风险因素”下讨论的因素。您应具体考虑本补充招股说明书以及在此引用的年度报告和季度报告中 outlined under “Risk Factors” 的众多风险。这些风险和不确定性包括与以下内容相关的因素： ••••••••变动税法的影响以及我们的税务立场；我们吸引和留住高技能专业人才的能力；我们获得版税的生物制药产品的销售风险；与开发阶段生物医药产品权益 acquisition相关的 uncertainties候选人以及我们向我们的产品组合中添加开发阶段产品候选人的策略；我们商业模式背后的假设；我们成功地执行我们版税获取策略的能力；利用我们的竞争优势的能力；我们实现将原先外部管理者内部化的益处的能力； • 我们在本招股说明书补充文件“风险因素”以及本招股说明书