君长数码美股招股说明书(2025-09-02版)

发行高达6,332,801股A类普通股，系可转换公司债（包括2,759,163股A类普通股，系根据可转换公司债部分转换为A类普通股而发行） 本招股说明书涉及埃沙拉戈公司（“公司”）不时发售的最多6,332,801股A类普通股（“转让股份”），包括根据可转换债券的部分转换向卖方股东（“卖方股东”）发行的部分（招股说明书中题为“卖方股东”部分中列出的2,759,163股A类普通股）（“发行股份”）。转让股份可在可转换债券（“可转换债券”以及每一份，均为“债券”）下的未偿还金额（包括本金及应计利息）转换后发行，这些可转换债券是根据我们于2024年11月29日与合格投资者签订的证券购买协议（“证券购买协议”）发行的。根据证券购买协议，(i)在证券购买协议签署时发行了1,500,000美元本金的可转换债券，(ii)在将本招股说明书作为一部分的注册声明（“注册声明”）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）以注册卖方股东的转换股份的登记时发行了2,000,000美元本金的可转换债券，以及(iii)在注册声明首先被SEC宣布生效的日期或约在该日期，可发行1,500,000美元本金的可转换债券。可转换债券可以转换为超过本招股说明书提供的6,332,801股转让股份，如果可转换债券的任何部分转换为在本招股说明书中未提供的A类普通股，则该A类普通股将被视为受限证券，除非根据1933年证券法（修正案）注册，或该等销售可免于注册。 我们在此发行中不销售任何A类普通股，且我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收入。 我们的A级普通股以“EHGO”的股票代码在纳斯达克资本市场上市。截至2025年8月29日，我们在纳斯达克资本市场的A级普通股最后成交价为每股0.735美元，截至2025年8月29日，我们拥有23,838,163股面值为每股市值0.0001美元的A级普通股（“A级普通股”），其中包括2,759,163股已发行股份和5,856,000股面值为每股市值0.0001美元的B级普通股（“B级普通股”），已发行且在册。 售股股东可以通过公开或私下交易，不时地出售全部或部分股份，按现有市场价格或私下协商价格。 本招股说明书提供所发行证券的一般性描述。您在投资任何证券前，应阅读本招股说明书及其构成部分之注册声明。 我们已发行和流通的股本为双重类别结构，由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人在公司的任何股东大会上对所有提交表决的事项应始终作为一个类别共同投票。每一股A类普通股应赋予其持有人在所有提交表决的股东大会事项上拥有一票（1）的表决权。 公司及每一类B普通股的股东应就公司在股东大会上审议的所有事项各享有十（10）票表决权。此外，每一类B普通股可由其持有人在任何时候选择转换为一（1）类A普通股，但类A普通股在任何情况下均不可转换为类B普通股。类A普通股股东和类B普通股股东除投票权和转换权外享有同等权利。 投资者被警告，您不是在购买一家中国运营公司的股票，而是在购买一家通过其子公司和可变利益实体（“VIEs”）运营的空壳公司发行人的股票。 除非另有说明，本招股说明书中使用 terms “Eshallgo”、“我们”、“我们公司”和 Company 指代根据开曼群岛法律成立的公司 Eshallgo Inc，一家受豁免的有限责任公司； “中国大陆子公司”、“Eshallgo 外商独资企业”或 “WFOE” 指代根据中国大陆法律成立的公司上海埃世诺企业发展有限公司（集团）有限公司，以及我们的间接全资子公司；术语 “合并VIEs”或 “VIEs” 指代根据中国大陆法律成立的 19 家独立经营的企业 Junzhang 上海和 Junzhang 北京。 我们在开曼群岛注册成立。作为一家没有实质性自身运营的控股公司，我们通过可变利益实体（VIE），即 JunzhangDigital Technology (Beijing) Co., Ltd. 和 Junzhang Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.，或 Junzhang 北京和 Junzhang 上海开展业务。这是离岸控股公司的 A 类普通股的发行。您并非投资于 Junzhang 北京或 Junzhang 上海，这些 VIE。我们或我们的子公司不拥有 Junzhang 北京和 Junzhang 上海的任何股份。相反，我们通过一系列合同协议，即 VIE 协议，未在法院审理过的情况下，获得 Junzhang 北京或 Junzhang 上海业务运营的经济利益。由于我们对WFOE 和 VIE 协议的间接所有权，我们被视为 VIE 的主要受益人。VIE 结构为中国境内公司提供了合同性风险敞口，其中中国法律禁止外国直接投资于运营公司，以及投资者直接持有中国运营实体的股权利益。然而，截至本招股说明书之日，VIE 协议尚未在法院审理过。我们和我们的投资者不拥有 VIE 的股权所有权、直接外国投资，或通过该所有权/投资对 VIE 的控制。因此，VIE 协议并未赋予我们与拥有 VIE 股权所有权时相同的控制权。2021 年 8 月和 12 月，我们的中国子公司 Eshallgo WFOE、Junzhang 上海和 Junzhang 北京，以及 Junzhang 上海和 Junzhang 北京的股东，签订了一系列合同协议（《VIE 协议》），建立了 VIE 结构。我们已评估了 FASB ASC 810 的指引，并确定 Eshallgo WFOE 是 Junzhang 上海和 Junzhang 北京及其子公司的主要受益人，在会计方面，因为根据 VIE 协议，VIE应向 Eshallgo WFOE 支付等于其全部净利润的服务费，同时 Eshallgo WFOE 有权指导 VIE 的活动，这些活动可以显著影响 VIE 的经济业绩，并负有吸收 VIE 所有损失的义务。此类合同安排旨在使 VIE 的运营完全为 Eshallgo 的利益，并最终为 Eshallgo 服务。Eshallgo 对 Eshallgo WFOE 100% 的股权拥有间接所有权。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），我们将 VIE 及其子公司视为合并关联实体，并在财务报表中合并了它们的财务结果。Junzhang上海、Junzhang 北京及其子公司位于中国，从事增值电信服务。由于中国对增值电信服务的外国所有权限制，我们不拥有 VIE 的任何股权利益。有关 VIE 协议的详细描述，请参见第 3 页的“招股说明书摘要——公司结构”。 运营。我们A级普通股的投资者应注意，他们不会也永远不会直接持有VIE或VIE下属的中国运营实体的股权，而是仅购买Eshallgo Inc的股权，即我们在开曼群岛的控股公司。此外，股东可能难以根据美国证券法对我们位于美国境外的董事和高级管理人员行使其法定权利。参见2025年年报第38页的“风险因素——与中国开展业务相关的风险——中国现行业务运营所适用的法律和法规有时含糊不清且不确定，此类法律和法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。中国的规则和法规可能会迅速变化且很少提前通知。中国法律和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护”以及第57页的“您可能会遇到在根据外国法律对我们或招股说明书中所指的管理层在中国执行法律程序、执行外国判决或提起诉讼的困难”。 由于我们的公司结构，我们面临着因中国大陆法律法规的解释和应用的不确定性而产生的风险，包括但不限于互联网科技公司外资所有权限制，以及特殊目的实体在中国大陆公司境外上市所进行的监管审查，以及可变利益实体协议的有效性和执行力。我们还面临着因中国大陆政府在此方面未来行动的不确定性而产生的风险。可变利益实体协议未经法院检验，可能无法有效提供对可变利益实体的控制，我们还面临着因中国大陆关于可变利益实体和可变利益实体结构的法律法规的解释和应用的不确定性而产生的风险。如果我们未能遵守其规则和法规，我们也可能受到中国大陆监管机构（包括中国证券监督管理委员会）的制裁。如果中国大陆监管机构将来不允许这种可变利益实体结构，这可能会导致我们的财务状况和经营结果和/或我们的A股普通股价值发生重大变化，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关与可变利益实体结构、在中国大陆经商以及由此产生的发行相关的风险的详细描述，请参阅2025年年度报告中的“风险因素——与我们的公司结构和运营相关的风险”和“风险因素——与在中国大陆经商相关的风险”。 此外，我们还面临某些与特殊目的载体在华运营相关的法律和运营风险。我国现行业务运营适用的法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致特殊目的载体的运营发生重大变化、我们A股普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。近期，我国政府启动了一系列监管行动和声明，以很少的预先通知来规范中国境内的商业运营，包括打击证券市场中的非法活动、加强对在中国境外使用可变利益实体结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此立法或行政机关何时作出回应以及是否将修改或颁布现有或新法律、法规或具体实施和解释存在高度不确定性，以及此类修改或新法律、法规可能对我们日常业务运营、接受外国投资以及在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响尚不清楚。截至本招股说明书签署之日，我们或特殊目的载体尚未受到中国证券监督管理委员会或任何其他我国政府主管部门就我们计划境外上市进行的任何调查或收到任何查询、通知、警告或处罚。我们的中国法律顾问，北京道维律师事务所，认为我们将不会根据于2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》受到国家互联网信息办公室（“网信办”）的网络安全审查，因为：(1) 我们目前没有超过一百万用户的个人信息；(2) 我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，且我们预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们有义务遵守《网络安全审查措施》。由于这些声明和监管行动是新的 已发布，然而，官方的指导以及相关的实施规则尚未发布。对于这些修改后的或新的法律法规可能对我们的子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响，存在高度不确定性。全国人民代表大会常务委员 (以下简称“NPCSC”) 或中国监管机构未来可能会颁布法律法规或实施规则，要求我们在美国上市前，需获得中国监管机构的监管批准。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（以下简称《保密和档案管理规定》），该规定于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，在境内企业证券境外发行过程中，境内企业及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应严格实施相关法律法规和本规定的各项要求，建立健全保密和档案管理制度。同日，中国证监会还发布《境内企业境外证券发行上市试点管理办法》（以下简称《试点办法》），该办法于2023年3月31日起施行。当日，中国证监会在中国证监会官网发布支持指引规则第1号至第5号、《试点办法》问答、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知以及相关中国证监会答记者问（以下统称“指引规则及通知”）。根据《试点办法》及《指引规则及通知》，境内企业开展境外证券发行活动，无论直接或间接形式，均应在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试点办法》的要求向中国证监会完成备案程序。此外，境外上市的公司还必须在《境外上市试点办法》规定的时间范围内，提交其后续发行、可转换公司债和可交换债的发行以及其他等价发行活动的备案材料。因此，我们须在该招股说明书所涉及的发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料，且我们的未来发行及在境外市场上市证券可能受《境外上市试点办法》的备案要求约束。若我们未按照《境外上