杰弗里斯金融集团股份有限公司美股招股说明书(2025-09-02版)

本初步价格补充信息不完整，并可能未经通知进行更改。本初步价格补充不是在任何司法管辖区内出售这些证券的承诺，也不是购买这些证券要约的招揽。不被允许。 根据完成情况，日期为2025年8月29日 初步价格补充 （至2023年5月12日的招股说明书补充文件和2023年5月12日的招股说明书） 杰弗里斯 杰弗里金融集团股份有限公司高级固定利率10年可赎回票据，到期日为2035年9月16日 我们有权在每次可选赎回日全额或部分赎回本票。根据我们的赎回权，本票的应付利息将从原始发行日起计算，直至但不包括所声明的到期日（2035年9月16日）为5.50%。本票的所有付款，包括本金偿还，均受Jefferies Financial Group Inc.的信用风险影响。 术语摘要 发行人：票据标题：总本金：发行价格：定价日期：初始发行日期：到期日期：利息计息日期：利率：利息支付周期： 我们将有权于每个可选赎回日全额或部分赎回本票，并支付至该可选赎回日为止每张本票所声明的本金总额的100%加上应计未付利息给你。如果我们选择赎回本票，我们将在赎回日至少提前5个营业日通知你。 可选赎回日期：指定货币：CUSIP/ISIN：记账式或记名票据：营业日： 47233WKQ1 / US47233WKQ14 杰弗里斯有限公司，是杰弗里斯金融集团股份有限公司的全资子公司。参见“分配补充计划”。纽约梅隆银行通用企业用途None 杰费瑞斯有限责任公司是杰费瑞斯金融集团公司的券商子公司，是FINRA的成员，并将参与此处拟售票据的发行。因此，本次发行受FINRA关于利益冲突的规定（FINRA规则5121）约束，并将根据规则5121的要求进行。参见“利益冲突”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本次定价补充文件或随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均构成 我们将仅以书据形式通过存托信托公司于2025年9月16日或附近交付票据，以即期付款为条件。可用资金。 杰弗里斯2025年定价补充说明。您应该与相关的招股说明书和招股说明书补充材料一起阅读本文件。每项都可以通过下方的超链接访问，在您决定投资之前。 您应仅依赖本定价补充声明中包含或通过参考引用的信息以及随附的募股说明书和募股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供不同信息。我们不在任何禁止提供此类证券要约的州进行要约。您不应假定本定价补充声明或随附的募股说明书中包含的信息在截至本定价补充声明封面的日期之后的任何日期都是准确的。 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本价格补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过引用的方式包含根据《1933年证券法》第27A条（以下简称“证券法”）和《1934年证券交易法》第21E条的安全港规定中所定义的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明并非历史事实陈述，仅代表作出该等声明时的本公司信念。有多种因素会影响本公司的运营、业绩、业务战略和结果，其中许多因素超出本公司的控制范围，可能导致实际报告结果与业绩与本公司的前瞻性声明中所述的业绩和预期出现实质性差异。这些因素包括但不限于：金融市场波动、当前及未来竞争对手的行动和举措、一般经济状况、与季度结束相关的控制措施及程序、监管机构或自律机构当前、待议及未来立法或规则制定的影响、监管行动，以及本公司向美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）提交的截至2024年11月30日的年度报告10-K表格（以下简称“年度报告10-K”）中所列明的其他风险和不确定性，或本公司于2025年1月28日向美国证交会提交的年度报告10-K表格，以及本公司分别于2025年4月9日和7月9日向美国证交会提交的截至2025年2月28日和5月31日的季度报告10-Q表格中列明的其他风险和不确定性。我们警告您不要过度依赖前瞻性声明，因为它们仅就作出该等声明的日期而言才有约束力。我们不承诺更新前瞻性声明，以反映前瞻性声明作出日期之后出现的情况或事件的影响。 目录 笔记 提供的票据是我们的债务证券。我们在随附招股说明书中的“我们可能提供的证券——债务证券的描述”部分以及招股说明书补充材料中的“票据描述”部分，描述了这些票据的基本特征，但须遵守并受下述条款以及本定价补充材料封面上的“条款摘要”中所述任何条款的修改。所有票据付款均受我们的信用风险影响。 如果在任何利息支付日、任何可选赎回日或到期日不是工作日，则该日期应付的款项将推迟至下一个工作日。由于这种推迟，票据不会因此产生额外利息，并且相关利息支付期的长度也不会进行调整。 “30/360 (ISDA)”是指根据以下公式计算方法，计算利息支付期间内应支付款项的天数除以360，如国际互换和衍生工具协会发布的2006年ISDA定义第4.16(f)节所述，且不考虑任何后续的修正或补充： 在哪里： “Y1”是利息支付期的第一天所属的年份，以数字表示； “Y2”是指包含在最后一天之后的下一天的年份，用一个数字表示。利息支付期间届满； “M1”是指利息支付期第一天所在的日历月份，用数字表示。 “M2”是指包含在利率支付期内最后一日的次日所属的日历月份，用数字表示。 “D1”是计息期内第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，此时D1为30；和 “D2”表示紧接Interest Payment Period（利息支付期间）所包含的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字为31且D1大于29，在这种情况下，D2将等于30。 票据估值 在票据发行后的初定期限内（“临时调整期”），在任何由Jefferies LLC或其附属公司编制的经纪账户报表中，将标明的票据价值（该价值Jefferies LLC也可能通过一个或多个金融信息供应商发布）将反映一个临时性的向上调整，该调整基于原本可能确定的价格或价值。此临时性向上调整代表可能包括但不限于利润、费用、承销折让和佣金以及Jefferies LLC或其附属公司、或其他非关联经纪商或交易商在票据期内预期支付或实现的套期保值和其他成本等金额。此临时性向上调整的金额将在临时调整期内按直线法递减至零。 目录 风险因素 除了本定价补充文件、随附的招股说明书和招股说明书补充文件中所包含并经援引的其他信息，包括我们在10-K年度报告中的“风险因素”部分，在决定购买本票据之前，您应仔细考虑以下因素。 结构相关风险 我们可能会赎回本票，在这种情况下，您将不会收到进一步的本息支付。 我们保留在每一份可选择赎回日上，提前至少5个工作日通知后，全额或部分赎回本息票的选择权。更有可能的是，在我们本息票的利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的交易工具的应计利息的情况下，我们将在其公布到期日前全额赎回本息票。如果本息票在公布到期日前全额或部分被赎回，您将不会收到被赎回本息票的进一步利息支付，并且可能需要在较低利率环境下重新投资所得款项。 估值和市场相关风险 票款可转售的价格可能远低于其最初购买的价格。 到期前票据的转售价格将取决于多种因素，并且可能远低于其最初购买金额。这些因素包括但不限于：(i)美国利率的变化，(ii)我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及(iii)距离到期的时间。 将佣金和套期保值的预期利润包含在原始发行价中可能会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或其他相关因素不变，Jefferies LLC 在二级市场交易中愿意购买的票据价格（如有），很可能显著低于原始发行价，因为二级市场价格可能会排除与票据相关的佣金以及原始发行价中包含的票据套期保值义务的成本。套期保值成本包括我们子公司在承担套期保值交易内在风险时可能实现的预期利润。这些二级市场价格还可能因平仓相关套期保值交易的成本而降低。此外，任何二级市场价格都可能因交易商折扣、加价或其他交易成本而与Jefferies LLC使用的定价模型确定的价值有所不同。 该票据不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。 该票据不会在任何证券交易所上市。因此，该票据可能没有或很少有二级市场。Jefferies LLC 可以，但不必须，为该票据进行做市。即使存在二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售该票据，并且我们部分而非全部的赎回可能进一步减少该票据在任何可能存在时的任何流动性。由于我们预计其他经纪商不会大量参与该票据的二级市场，您可能能够交易的票据的价格很可能取决于 Jefferies LLC 愿意进行交易的价格（如果有）。如果在任何时候 Jefferies LLC 没有为该票据进行做市，很可能该票据就没有二级市场。您无权要求我们在 2035 年 9 月 16 日之前的该票据到期前赎回该票据。因此，您应该愿意持有您的票据直至到期。 目录 材料 美国联邦所得税后果 以下讨论补充了2023年5月12日签署的招股说明书标题为“美国联邦税收”部分的内容，并在与其不一致的范围内取代了该部分内容。以下讨论（结合2023年5月12日签署的招股说明书中的讨论）概述了购买、实际拥有和处置票据的一些重要的美国联邦所得税后果。 根据Sidley Austin LLP的看法，票据的利息将根据美国持票人的正常税务会计方法，在发生或收到时对美国持票人征税（无论我们是否称之为票据）。当票据通过出售、交换、赎回或退休（即，如果我们行使我们的票据赎回权或其他方式）或其他处置方式处置时，美国持票人通常会确认资本收益或损失，该收益或损失等于（如有）以下两者之间的差额：(i) 处置所得金额（不包括归属于已发生但未支付的利息的金额，这些金额将按此处理）和 (ii) 美国持票人对该票据的调整后税务基础。美国持票人对票据的调整后税务基础通常等于该票据对美国持票人的成本。资本损失的抵扣受重大限制。参见2023年5月12日招股说明书中的“美国联邦税务——美国持票人——应付利息支付”和“美国联邦税务——美国持票人——贴现票据——适用于提前赎回的票据”。 潜在购买者被敦促就投资于本票据对其产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。 前面“美国联邦所得税后果”部分中的讨论，并且，不管其中包含有任何相反的规定，2023年5月12日日期的随附招股说明书标题为“美国联邦税”部分中的讨论，只要这些讨论声称描述美国联邦所得税法律的规定或与其相关的法律结论，即构成了Sidley Austin LLP关于投资于本票据的实质性美国联邦税后果的全部意见。 目录 分配补充计划 杰弗里斯有限责任公司，作为杰弗里斯金融集团公司的经纪商子公司，将就票据的发行事宜担任我们的代理人。根据我们与杰弗里斯有限责任公司之间分销协议中的条款和条件，代理人已同意尽其合理努力推销票据的购买。我们有权接受购买票据的报价，并且可以拒绝任何提出的购买票据的提议。代理人也可以拒绝任何购买票据的报价。我们或杰弗里斯有限责任公司将根据市场情况向经销商支付每张票据不同金额的折扣和佣金。代理人也可以购买票据用于向某些按费用付费的顾问账户销售，并且可以放弃其部分或全部的承销折扣和佣金。在这些账户中购买票据的投资者的价格将减少一个金额，该金额将高达所放弃的承销折扣和佣金。 我们也可以将票据卖给代理人，代理人将以自己的名义购买票据作为主债务人。在这种情况下，代理人将以本定价补充文件封面页上规定的发行价格减去折扣的价格购买票据。折扣将等于票据代理销售的可适用佣金。 代理人可以将其购买的任何票据以折扣价转售给其他经纪人或经销商，该折扣可能包括代理人从我们那里获得的全部或部分折扣。如果所有票据未能以初始发行价售出，代理人可以更改发行价和其他销售条款。 代理商将根据本招股书不时通过一个或多个场外交易，以当时的市场价格通过协议交易或其他方式，销售任何未售出的配额，价格与当时的市场价格或协议价格相关。 我们也可以直接向投资者销售票据。我们将不会就我们直接销售的票据支付佣金。 代理人，无论以代理人还是主事人的身份行事，均可能被视为证券法意义上的“