君长数码美股招股说明书(2025-10-21版)

Eshallgo Inc 计划发行最多 6,332,801 股 Class A 普通股，其中 2,759,163 股已通过可转换债券的部分转换发行。此次发行基于 2024 年 11 月 29 日与认证投资者签订的证券购买协议，该协议下已发行 1,500,000 美元面值的可转换债券，并在美国证券交易委员会注册了后续发行。可转换债券可在未来转换为更多 Class A 普通股，但超出本次发行范围的转换股将被限制转让。

公司为开曼群岛注册的控股公司，无实质性运营，通过中国境内的可变利益实体（VIEs）Junzhang 上海和 Junzhang 北京开展业务。公司通过一系列合同协议（VIE 协议）成为 VIE 的主要受益人，但并非直接持股，且 VIE 协议未经法院检验，存在法律风险。投资者购买的是开曼群岛控股公司 Eshallgo Inc 的股票，而非中国境内运营公司。

公司面临多重风险，包括：

1. VIE 结构的法律风险：VIE 协议未经法院检验，可能无法提供有效控制，且中国政府对 VIE 结构的监管存在不确定性。
2. 中国业务风险：中国法律法规存在模糊性和不确定性，监管政策变化可能影响公司运营和估值。
3. 海外上市风险：中国证监会要求海外上市企业进行申报，公司需遵守相关规定，但未来监管政策变化仍存在不确定性。
4. 资金转移风险：中国政府对跨境资金转移存在限制，可能影响公司资金使用和分红能力。
5. 审计监管风险：根据《海外公司问责法案》，若美国公众公司会计监督委员会无法审计公司审计师，公司股票可能被禁止交易。

公司目前不计划支付现金股利，未来盈利将用于研发和业务扩张。作为“新兴成长公司”，公司将享受降低的公众公司报告要求。