Nauticus Robotics Inc美股招股说明书(2025-09-02版)

招股说明书补充文件（日期为2025年7月18日的招股说明书补充文件）（日期为2025年6月30日的招股说明书补充文件）（日期为2025年5月29日的招股说明书） NAUTICUS 机器人公司 本招股说明书补充文件正在提交，以更新、修订和补充特定信息，这些信息包括2025年5月29日招股说明书及2025年6月30日招股说明书补充文件和2025年7月18日招股说明书补充文件所补充的信息。 我们先前与H.C.温莱特公司（以下简称“温莱特”）签订了一份《市场要约购买协议》（以下简称“销售协议”），涉及我们普通股股份，每股面值为0.0001美元，由本招股说明书附录和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们现在可以通过或向温莱特（作为代理人或主事人）不时地提供和出售总发行价为130万美元的我们普通股股份。从2025年6月30日至本协议签署之日，公司在此发行下发行和销售了1,986,259股，扣除佣金和发行费用后，约获得200.6万美元的毛收入和约194.4万美元的净收入。在您投资之前，您应阅读本招股说明书附录以及2025年6月30日和7月18日的招股说明书附录，以及本文中合并或视为合并的文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“KITT”的代码交易。截至2025年8月28日，我们普通股的最后一笔报告销售价格为每股0.92美元 若本补充招股说明书项下出售我们的普通股，如有，可被视为依据1933年证券法（经修订）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“按市价发售”，包括通过纳斯达克资本市场的直接发售或通过我们普通股现有交易市场的发售，或通过交易所以外的做市商直接向温氏证券出售，或在发售时按当时市价或与当时市价相关的价格进行协商交易，以及/或在适用法律允许的任何其他方式。温氏证券无需出售特定数量或金额的有价证券，而将根据其正常交易和销售惯例，以与其商业上合理的努力相一致的方式，按照温氏证券和我们之间相互同意的条款，担任销售代理人。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收到资金。 向Wainwright支付的销售协议项下普通股销售的补偿将按照固定佣金率，即销售协议项下出售的任何普通股的毛收入3.0%。就我们代为销售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和分摊，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修正案）或交易法项下的责任。 我们普通股非关联方持有的已发行股份的累计市值为约48,697,577美元，该价值根据S-3表格的通用说明I.B.6计算得出，基于非关联方持有的42,345,719股已发行股份和每股1.15美元的价格，该价格是我们普通股在纳斯达克资本市场于2025年7月18日的最后交易价格。根据S-3表格的通用说明I.B.6，在任何12个月日历期间，只要我们普通股非关联方持有的累计市值低于7500万美元，我们或代表我们出售的证券在首次发行中的累计市值在任何12个月日历期间都不会超过我们普通股非关联方持有的累计市值的1/3。在本招股说明书签署前的12个月日历期间内，我们根据S-3表格的通用说明I.B.6发行并出售了普通股，总收益为14,866,982美元。如果我们的公共流通股增加，以至于我们可以在销售协议和招股说明书中（招股说明书补充文件是其中一部分）出售更多金额，我们将在进行额外销售之前提交招股说明书补充文件的修正案。 我们是一家新兴增长公司，根据联邦证券法的规定，是一家较小的报告公司，因此，我们可能会选择遵守某些针对未来申报的减少的公开公司报告要求。投资我们的证券涉及某些风险。请参阅招股说明书补充文件第 S-3 页和随附招股说明书第 1 页上的“风险因素”，以及在本文中引用并包含其中的文件，以讨论您在决定购买我们的普通股时应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何省级证券监督管理委员会均未批准或否定这些证券，也未曾就本招股说明书之充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 H.C.韦恩赖特公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月29日。 募股说明书 我们普通股的发行价最高可达1,300,000美元，或高达1,413,013股，假设每股销售价格为0.92美元，该价格为2025年8月28日在纳斯达克交易所收盘的我们普通股价格。在此销售价格下，实际发行的股票数量将根据销售价格而变化。 发行。自2025年7月18日起至本协议日止，公司在此发行中发行并销售了1,346,132股，扣除佣金和发行费用后，募集资金总额约为140万美元，净募集资金约为130万美元。 即将发行的普通股献出之后立即 分发计划 资金用途 在本招股说明书补充文件第S-3页标题为“风险因素”中包含的信息以及根据本文件日期后提交的文件中具有类似标题的信息，并作为参考纳入本招股说明书补充文件中的信息，连同本招股说明书补充文件中包括或作为参考纳入的其他信息，在决定是否投资我们的普通股之前。 风险因素 投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅任何招股说明书补充文件中“风险因素”部分的标题下的风险因素，以及我们最新10-K年度报告以及在我们提交的10-K年度报告之后的10-Q季度报告中，这些文件已存档于证券交易委员会（SEC），并且被全部引用在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，这些文件可能会不时根据我们的1934年证券交易法（经修订）或交易所法的提交被修正、补充或取代。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们包括或在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他信息。我们所描述的风险并非我们面临的唯一风险。这些风险以及我们未知或目前认为不重要的额外风险，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景，以及通过本招股说明书补充文件提供的普通股产生实质性不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请 также阅读招股说明书补充文件中的“关于前瞻性陈述的警示性说明”。 如果我们未能重新符合纳斯达克资本市场的持续上市要求或继续满足该要求，我们的普通股可能从纳斯达克退市。 我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们遵守纳斯达克资本市场的持续上市条件。2024年8月14日，公司收到纳斯达克发出的决定函，通知公司未能重新符合纳斯达克资本市场的持续上市所要求的最低3.5亿美元挂牌证券市值要求（“MVLS要求”）或上市规则5550(b)中的任何替代要求，且额外的逾期可能成为公司证券从纳斯达克退市的一个单独理由。公司及时请求在纳斯达克听证小组面前举行听证会。2024年9月18日，听证小组授予公司直至2024年12月31日的豁免期，以证明其符合纳斯达克上市规则。2025年1月6日，听证小组进一步将证明符合上市规则的截止日期延长至2025年2月10日。2025年2月18日，公司收到纳斯达克的函，确认公司已证明其符合纳斯达克资本市场的持续上市要求，该确认由2025年2月10日的员工证实。 该公司仍受一个酌情小组监控，直至2026年2月18日。在未来，如果该公司无法满足纳斯达克的持续上市要求，这些要求包括其他要求等 该公司普通股的最低要约价格必须在缺陷通知之日起的180天治愈期内连续十个营业日为1.00美元或更高，并且满足以下条件之一：最低股东权益至少为250万美元；已上市公司证券的市场价值至少为3500万美元；或最近一个财年或过去三个财年中的两个财年持续经营业务的净利润为50万美元，该公司普通股可能被除名。该公司普通股的除名可能会对该公司产生负面影响，包括但不限于：降低其普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购该公司普通股的投资者数量，这可能会对其筹集权益融资的能力产生负面影响；减少该公司新闻和分析师覆盖面的数量；以及限制该公司未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对公司的声誉产生负面影响，并因此对其业务、经营业绩、现金流、财务状况或证券产生影响。. 本次发行的购买者可能会经历其投资账面价值的立即和重大稀释。 本次发行的每股定价可能超过本次发行前我们普通股的每股净资产。假设根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们的普通股以每股0.92美元的价格出售1,413,013股，总额为1,300,000美元，这是2025年8月28日在纳斯达克报告的我们普通股的最后一个销售价格，在扣除佣金和我们预计将支付的总发行费用后，您将经历每股1.02美元的即时摊薄，这代表了我们2025年6月30日经调整的每股调整后净资产与假定发行价格之间的差额。有关对本次发行中新投资者的摊薄更详细说明，请参阅“摊薄”。 我们将对此发行所得的净收入有广泛的决定权。我们可能无法有效使用这些收入，这可能会影响我们的经营成果，并导致我们的股价下跌。 尽管我们目前打算按照2025年6月30日日期的招股说明书补充资料中题为“募集资金用途”的部分所述方式使用本次发行的净收益，但在本次发行的净收益的运用上，我们将拥有相当大的自由裁量权。我们可能会将净收益用于对我们的股东无法产生显著回报甚至没有任何回报的目的。此外，在尚未使用这些净收益之前，我们可能会以不产生收入或导致价值损失的方式投资本次发行的净收益。如果我们不投资或以提升股东价值的方式运用本次发行的净收益，我们可能会无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。 如果我们未来通过出售普通股、股权挂钩证券、可转换证券或债务来筹集额外资金，我们的所有权可能会被稀释，并且可能会对我们业务施加限制。 除了此次发行之外，我们可能在未来发行普通股、与股权挂钩的证券或可转换为我们的普通股的证券，以筹集额外资本。如果我们发行此类证券，我们的股东可能会经历重大的稀释，我们的普通股的交易价格可能会下降。如果我们通过信贷额度、债务发行或优先证券发行获得资金，此类债务或优先证券可能具有优于我们普通股股东的权益，这可能损害我们普通股的价值。 我们过去没有支付股息，也不预期未来会支付股息，因此，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。 我们从未支付过股息，并且预计在可预见的未来也不会支付股息。股息的支付将取决于我们的经营业绩、资本需求、财务状况、前景以及其他董事会可能认为相关的因素。如果我们不支付股息，我们的股票可能会贬值，因为您的投资回报只有在我们的股票价格上涨并且您随后出售我们的普通股时才会发生。 在公共市场上出售我们大量普通股或通过债务或股权融资筹集额外资金可能会导致我们的股价下跌。 在我们通过出售股权、股权挂钩证券或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的持股比例可能会被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或S-4 其他可能损害您作为股东权益的偏好。若可使用债务融资，则可能涉及包含限制或限制我们采取某些行动（例如借款、进行资本支出或宣布分红）的契约条款。如果我们通过合作、战略合作或合伙关系，或与第三方进行市场营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能需要限制我们知识产权、技术或未来收入流的宝贵权利，或按对我们不利的条款授予许可或其他权利。此外，任何额外的筹款工作都可能使我们管理层脱离日常活动，这可能会影响我们开发和市场推广技术的能力。 在我们公共市场上销售大量普通股或认为这些销售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股现行市场价格产生的影响。本招股说明书补充要发售大量普通股。我们无法预测这些股份中可能售出多少股，也无法预测我们普通股未来销售对这些股份市场价格的潜在影响。 根据销售协议，我们实际在任何时候或总共发行的股票数量是不确定的。 根据销售协议中的某些限制以及遵守适用法律，我们有自由决定权，在整个销售协议期间随时向一名温莱特发送一个配售通知。温莱特在发送配售通知后卖出的股票数量将根据销售期间我们的普通股市场价格以及我们与温莱特设定的限制而波动。由于每股卖出的价格将根据销售期间我们的普通股市场价格而波动，因此在本阶段尚无法预测最终