Nauticus Robotics Inc美股招股说明书(2025-06-30版)

NAUTICUS 机器人有限公司 我们之前与H.C.温赖特&公司，LLC（以下简称“温赖特”）签订了一份《市价发售协议》（“销售协议”），涉及我们普通股的股份，每股面值为0.0001美元，由本补充招股说明书和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向温赖特（作为代理人或主事人）提供和销售合计发行价格为最高663,814美元的我们普通股股份。在您投资之前，您应该阅读本补充招股说明书和随附的招股说明书，以及本文中包含或视为包含的文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KITT”。2025年5月14日，我们普通股的收盘价为每股1.09美元。 若本招股说明书补充文件中，我们的普通股如有发行，可被视为依据1933年证券法（修正案）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场报价发行”。此类发行包括：通过纳斯达克资本市场直接或间接进行的销售（该市场为我们的普通股现有交易市场）、向除交易所或以外其他做市商进行的销售、直接向温氏证券作为主经纪人的销售、在销售时市场通行价格或与该市场通行价格相关的协商交易价格下进行的销售，以及/或适用法律允许的任何其他方法。温氏证券无需出售特定数量或金额的证券，而将作为销售代理人，根据温氏证券与我们之间互商的条款，在与其正常交易和销售实践相符的合理商业努力下行事。没有设立任何资金托管、信托或类似安排。 根据销售协议向Wainwright支付的普通股销售补偿将按固定佣金率计算，该率为销售协议项下售出任何普通股总收入的3.0%。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（修正案）或《交易所法》产生的责任。 我们非关联方持有的普通股的合计市值约为40,400,946美元，该金额是根据S-3表格的通用说明I.B.6计算得出的，基于37,065,088股由非关联方持有的已发行股份，以及每股1.09美元的价格，该价格为2025年5月14日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的最后一个成交价。根据S-3表格的通用说明I.B.6，在任何12个月日历期内，只要我们非关联方持有的普通股的合计市值低于7500万美元，我们或代表我们出售的证券在首次发行中的合计市值在任何12个月日历期内均不会超过我们非关联方持有的普通股合计市值的三分之一。在本招股说明书发布前的12个月内，我们根据S-3表格的通用说明I.B.6发行并出售了普通股，总收益为12,803,168美元。因此 限制和我们的普通股当前公众流通股，并且根据销售协议的条款，我们可能不时通过Wainwright提供和出售总发行价高达约663,814美元的我们的普通股。如果我们的公众流通股增加以至于我们可以出售1 根据销售协议和招股说明书，其中招股说明书补充部分是其中一部分，如果进行额外销售，我们将提前提交招股说明书补充部分的修正案。 我们是一家新兴成长型公司，并依据联邦证券法定义的小型报告公司，因此可以选择遵守某些适用于未来申报的降低的公众公司报告要求。投资于我们的证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页及随附招股说明书第1页的“风险因素”，以及本文中引用的文件中，以了解在决定购买我们的普通股之前您应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的充分性或准确性作出决定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 H.C. 温莱特公司 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月30日。 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们可能根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，不时地发行合计发行价最高为663,814美元的普通股，发行价格由发行时市场条件决定。 我们关于本次普通股发行的资料提供给您，分为两个单独但绑定的文件：(1) 本招股说明书补充文件，描述了与此发行相关的具体细节；以及 (2) 伴随的招股说明书，提供一般信息，其中部分信息可能不适用于此发行。通常，当我们提到此“招股说明书”时，指的是这两个文件合并的内容。如果本招股说明书补充文件中的信息与伴随的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与本招股说明书中引用的日期较晚的文件中的陈述不一致，则所引用文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已经发生了变化。 你应该仅信赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们未曾授权、Wainwright也未曾授权任何其他人向你提供不同信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应信赖它。我们并未，Wainwright也并未，在任何未被授权提供或招徕要约的司法管辖区向任何人提供出售或招徕购买我们证券的要约。你应该假定本招股说明书补充文件、招股说明书、此处引用并其中引用的文件以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅自相关文件的日期起是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在你作出投资决策之前，你应该完整阅读本招股说明书补充文件、招股说明书、此处引用并其中引用的文件以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。你还应阅读并考虑我们在本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用方式包含某些信息”部分中引用的文件中的信息。 我们仅在不禁止要约和销售的公司法域内提供出售，并寻求在允许要约和销售的公司法域内的要约购买普通股。在此某些法域，本招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外获得此招股说明书的人必须了解并遵守在美国境外提供和发行普通股以及本招股说明书的任何限制。本招股说明书不构成，且不得与任何人就任何证券的要约销售或要约购买相关联的任何要约或要约邀请，在该公司法域内提供或发出该要约或要约邀请是违法的。 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用并结合其中的信息包含某些构成《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所定义的“前瞻性陈述”的声明。本文补充招股说明书、随附招股说明书和本文中引用并结合的文件中包含的任何和所有不是历史事实陈述的声明，可能被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“或许”、“将会”、“应当”、“能够”、“预期”、“估计”、“表观”、“预测”、“潜在”、“策略”、“预期”、“尝试”、“开发”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“意图”、“期望”、“未来”，以及具有相似重要性的术语（包括前述任何术语的否定）可能用于标识前瞻性陈述。然而，并非所有前瞻性陈述都包含一个或多个这些标识术语。这些声明出现在本补充招股说明书、随附招股说明书和本文中引用并结合的文件中，包括涉及公司和管理层的意图、信念或当前预期的声明，这些声明受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时机与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果产生重大差异。除适用法律要求外，我们不负有更新或修订任何前瞻性陈述的义务。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在题为“风险因素”的第S-3页开始的章节中讨论的因素，包括： •我们是一家早期阶段、有亏损历史的公司，预计在可预见的未来将发生重大费用。 •我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，假设公司将继续作为持续经营实体。持续经营假设考虑到资产在正常业务过程中实现以及负债得到满足。 •我们识别出我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们正在努力加以纠正。这些重大缺陷可能继续对我们的准确并及时报告经营成果和财务状况的能力产生不利影响。 •如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们编制及时和准确的财务报表或遵守相关法规的能力可能会受到不利影响。 •我们收入的很大一部分来源于少数客户。我们收入的很大一部分可能由向政府机构销售而产生，而这些政府机构面临着许多不确定性、挑战和风险。 •如果我们未能有效管理我们有限的财务和智力资源，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们新一代的机器人系统。 •我们的运营和财务预测依赖于管理层假设和分析。如果这些假设或分析被证明是错误的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果有实质性差异。 •我们可能无法筹集到足够的、负担得起的资本来资助和扩大我们的业务。 •如果我们在商业化我们的产品和服务方面取得成功，我们的收入将在可预见的未来集中在少数几款型号和少数几个运营单元上。 •我们的产品或其运行软件中的缺陷、故障或故障，我们的产品未能按预期执行，连接问题或操作员错误可能会导致产品召回、低于预期的投资回报，并可能对操作员造成伤害和重大安全问题，每一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。 •我们按时制造足够高质量产品的能力未经证实，我们产品和服务的设计、生产和发布中的延误可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。 •我们可能面临与战略联盟或收购相关的风险，并且将来可能无法识别充分的战略关系机会，或者建立战略关系。 •我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们的设计、制造和推出产品，提供服务，运营业务和竞争的能力可能会受到损害。 •作为一家上市公司，我们承担着巨大的费用和管理负担，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。 •我们依赖于我们的供应商，其中一些是目前单一或有限来源的供应商，这些供应商在价格和数量以及规格和性能特征上无法按照我们可接受的标准向我们提供必要的产品组件，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。我们尚未确定所有可能依赖以支持我们核心产品未来商业化的供应商。 •我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。 •我们在一个竞争激烈的行业运营，该行业受到快速技术变革的影响，我们预计竞争将加剧。 •我们的财务业绩可能因运营成本、产品和服务需求、季节性变化及其他因素的影响而从一个时期到另一个时期发生显著变化。 •我们尚未实现正向的经营活动现金流，并且考虑到我们的资金需求预测，我们产生正向现金流的能力尚不明确。 •作为我们业务增长的一部分，我们可能会不时进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到实质性不利影响，我们的股价可能会下跌。 •如果我们无法及时、高效地适应并满足客户需求，我们的业务增长能力可能会受到影响。 •我们有一些政府客户，这使得我们面临风险，包括合同提前终止、审计、调查、制裁和处罚。 •我们将来可能发行大量股票或股权类证券，以与投资、收购或其他筹集资本的努力相关联。 •如果某些普通股持有人出售其证券的一个重大部分，这可能对本公司普通股票的市场价格产生负面影响，并且这些持有人仍然可能获得巨款。 •如果我们无法维持对纳斯达克上市标准的合规性，包括其最低报价规则以及最低市值和股东权益要求，纳斯达克可能会撤下公司的股票。 •我们是一家新兴成长公司和小型报告公司，因此受到新兴成长公司特有的各种风险，包括但不限于，与利用新兴成长公司或小型报告公司可获得的某些披露要求豁免相关的风险，这些风险在其他方面可能会使我们的证券对投资者吸引力降低，并可能使比较我们的业绩与某些上市公司更加困难。 •我们可能在我们未行使之前的未到期认股权证上进行不利投资者赎回，从而使我们的公开认股权证变得毫无价值。我们可能赎回我们未偿还的A系列优先可转换股票和2024年11月债券。 •当前未到期的期权和认股权证可认购我们的普通股。此外，我们此前还发行了可转换优先股、可转换债券和可转换定期贷款。此类期权或认股权