摩根士丹利美股招股说明书(2025-09-02版)

结构化投资 或有收入记忆缓冲自动赎回证券至2030年9月30日 基于标普的表现 500期货 40%日内 4%递减 钦指数概览摩根士丹利全额无条件保证风险证券principal ￭这些证券是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券的条款在随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中有描述，并经本文件补充或修改。这些证券不提供定期支付利息的规定。 ￭或有票息。该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但只有如果标的物的收盘水平是大于或等于相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期的票面利率障碍水平，我们对相关利率期间不支付利息。 ￭自动提前赎回。若标的资产收盘价大于或等于在任何提前赎回支付决定日，对等于所述本金金额的提前赎回支付的调用阈值水平+与相关利率期间以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不会对这些证券进行进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回且最终级别为大于或等于缓冲水平，投资者将在到期时收到（除最终观察日期的相关或有利息及任何先前未付的相关或有利息（如应付）之外）所声明的本金。然而，如果最终水平是小于缓冲水平下，当标的物的水平下降超过指定缓冲金额时，每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付将低于说明的证券本金金额，可能显著低于本金金额，具体以最低到期支付金额为准。 ￭这些证券是为愿意承担本金损失风险并接受在证券整个存续期内无法获得票息的投资者准备的，以换取缓冲特性和获得潜在高于市场利率的利息的机会。你将不会参与标的资产任何增值。证券投资者必须愿意接受其初始投资很大一部分可能损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划中发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何底层参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他任何方式接触任何底层参考资产或资产。 观测日期和优惠券支付日期 2028年5月25日 2028年6月26日 2028年7月25日 2028年8月25日 2028年9月25日2028年10月25日 2028年11月27日 2028年12月26日 2029年1月25日 2029年2月26日 2029年3月26日 2029年4月25日 2029年5月25日 2029年6月25日 2028年5月31日 2028年6月29日 2028年7月28日 2028年8月30日 2028年9月28日2028年10月30日 2028年11月30日 2028年12月29日 2029年1月30日 2029年3月1日2029年3月29日 2029年4月30日 2029年5月31日 2029年6月28日 第 3 页 证券估值 每项证券的原定发行价格均为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计将在此处封面载明的范围内，并将在最终定价补充说明的封面上载明。 定价日上的估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含一个债务成分，也包含一个与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将更有利于您。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间是什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS& Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，如果在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.在规定的摊销期内可能在二级市场上购买或出售证券，那么其交易价格将基于高于估算价值的金额。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但不一定有义务，为这些证券做市，并且，如果它一旦选择做市，可以随时停止。 第 5 页 摩根士丹利金融有限责任公司 假设示例 以下假设示例说明如何确定在赎回判定日证券是否会自动赎回、在观察日是否有或有利息支付以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将由每个赎回判定日的标的物收盘价决定。您是否收到或有利息将由每个观察日的标的物收盘价决定。到期付款将由最终观察日的标的物收盘价决定。实际初始水平、行权阈值水平、利息障碍水平和缓冲水平将在行权日确定。证券的所有付款均受我们信用风险的影响。以下假设示例中的数字可能为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 如果或有利息票在任何利息支付日未支付（因为标的物的结算水平是小于在相关观察日期的票息障碍水平（如在该相关观察日期尚未支付的或有票息），将于后续票息支付日支付但只有如果标的物的收盘水平是大于或等于相关观察日的券息障碍水平。任何此类未支付的或有券息将于标的资产收盘价满足条件的第一个后续券息支付日支付。大于或等于相关观察日期的优惠券壁垒水平。 *假设下标的初始水平为100.00，仅用于说明目的，并不代表下标的实际初始水平。请参阅下方的“历史信息”以获取下标实际收盘水平的历史数据。 如何确定在赎回判定日是否将自动赎回证券： 大于或等于呼叫阈值水平，证券将在相关提前赎回日期自动赎回，提前赎回付款等于所述本金金额+与相关利率期限以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，就不再对这些证券进行进一步支付。 如果标的物的到期日收盘价在每个赎回判定日都低于赎回阈值，该证券在到期前不会自动赎回。 如何确定在观察日（若证券尚未被自动赎回）是否支付或有息票： 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下边的假设例子说明了如果在到期前证券没有被自动赎回，则如何计算到期付款。 在示例#2中，最终级别是小于缓冲水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了对基础资产水平在缓冲金额之外的每1%下降，本金损失1%。因为最终水平是大于或等于息票障碍水平，投资者根据最终观察日接收有条件的息票，以及任何先前未支付的有条件的息票。 在示例#3中，最终等级是小于缓冲水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了超过缓冲额度的标的物水平每下降1%，本金就损失1%的损失。此外，因为最终水平也是小于票息障碍水平，投资者未就最终观察日或任何先前未支付的或有票息获得或有票息。 如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平低于缓冲水平，您将面临超出缓冲金额的标的资产负表现风险，并且到期时您的支付金额将少于，可能显著少于，声明的本金金额。 风险因素 本节介绍了与证券相关的材料风险。关于这些风险和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书中的“风险因素”章节。我们还敦促您就您的证券投资与您的投资、法律、税务、会计和其他顾问进行咨询。 投资证券的风险 ￭该证券仅提供到期时的最低付款。条款为 证券不同于普通债务证券之处在于，它们仅在到期时提供最低还款额。如果证券在到期前未自动赎回，且最终级别是小于缓冲水平，到期时支付金额将是一笔现金，其金额少于每项证券的标明本金金额，并且您将损失一个与证券期限超过缓冲水平的标的资产水平全额下降成比例的金额。你可能会在证券中损失大部分初始投资。 ￭该证券不提供定期支付利息的规定。条款的 证券不同于普通债券证券，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在利息支付日支付或有利息。但只有如果标的物的收盘水平是大于或等于相关观察日期的券息障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期的贴现债券障碍水平上，我们将不对适用利率期间支付任何票息。任何此类未偿付的或有票息将在后续票息支付日支付，但前提是标的资产的收盘水平大于或等于到期日相关观察日的票息障碍水平。如果标的物在到期日收盘水平低于小于在每个后续观察日，票息障碍水平。标的物收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在票息障碍水平之下，以至于您可能收到的或有票息很少或没有。如果您在整个证券期限内未获得足够的或有票息，则该证券的整体回报率可能低于我们同类到期日的传统债务证券应支付的金额。 ￭ 或有票息的支付基于标的资产仅在收盘水平上 相关观察日期在相关利率期限的末尾。无论或有息票是否将在任何息票支付日支付，将在相关利率期限结束时，根据相关观察日的标的资产收盘水平确定。因此，您直到相关利率期限接近结束时，才会知道您是否将在某个息票支付日收到或有息票。此外，由于或有息票仅基于观察日的标的资产收盘水平，如果任何一个观察日的标的资产收盘水平是小于票券障碍水平，即使标的物结算水平为大于或等于该利率周期内其他日期的优惠券障碍水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何增值。投资者将 不行使自敲定日起至最终观察日止对标的物价值任何增值的参与，并且证券的回报将限于在标的物收盘水平处于观察日时支付的或有票息大于或等于票息障碍水平。标的资产的收盘价有可能在较长时间内甚至在整个证券期限内都维持在票息障碍水平之下，以至于你将很少或无法获得或有票息。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 证券可能会因证券的自动提前赎回功能而被缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不再收到证券的进一步付款，可能会被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法以相当的条件或回报再投资。然而，证券绝不会在第一个赎回决定日期之前被赎回。 证券的市场价格可能受许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常会比对证券价值影响最大的单一因素产生更大的影响。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化频率和幅度）； 利息和收益率市场； 地缘政治状况以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比仪器的可用性；标的物的组成以及标的物成分证券的变化； 剩余证券到期的时间； 第 9 页 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 有些或全部这些因素将影响你在证券到期前出售时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果在出售时，标的物的收盘价处于、低于或未能足够高于缓冲水平与/或息票障碍水平，或市场利率上升，你可能需要按公告本金金额的大幅折扣出售你的证券。 您可以在本文件的“历史信息”部分查阅标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来表现。标的的价值可能具有波动性，并且近期确实存在波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的的收盘水平将大于或等于在任何观察日期的优惠券障碍水平，以便您将获得适用于适用利率期的或有优惠券，或者最终水平将大于或等于使缓冲水平，这样你就不会在证券的初始投资上遭受损失。 ￭这些证券受我们信用风险的影响，且我们任何实际或预期的变化 信用评级或信用利差可能对市场价值产生不利影响 证券。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他主体担保。如