野村控股美股招股说明书(2025-08-15版)

受完成为限。日期：2025年8月14日 2023年7月20日招股说明书补充公告及2024年2月29日产品说明书补充公告 美元 野村美国金融有限责任公司 A系列中期票据，由野村控股有限公司全额无条件担保 • 三菱东京日联美国金融服务有限公司正提供与纳斯达克100指数表现最差的发行人可赎回或有条件息票障碍票据挂钩的票据®索引，道琼斯2000®索引和标普500®索引（每一项为“参考资产”，并共同为“参考资产”）截至2027年8月18日（“票据”），如下所述。票据是无担保证券。票据的所有付款均受我们的信用风险以及票据担保人，野村控股株式会社的信用风险影响。季度或有票息支付利率至少为2.875%（相当于每年至少11.50%）（至发行人可赎回或有期权的障碍票据，与纳斯达克100指数表现最差的标的物挂钩®指数，罗素2000®索引和标普500®2027年8月18日到期• 应在交易日期确定），如果在适用的息票观察日，每个参考资产的收盘价大于或等于其初始价值的 70.00%。• 我们有权选择，在2025年11月18日或之后任何选定的赎回日期，以全额而非部分兑付本金额加上适用的或有期息（如应付），而不论任何参考资产的业绩如何。 如果票据未回且最差参考的跌幅超30.00%但不超或等于35.00%，您不会面最差参考下跌的险，您将在到期时收回100%的本金。如果票据未赎回且最差参考资产的跌幅超过35.00%，则您 完全暴露在最差的参考资产的下跌中，你将损失全部或部分到期本金。参考资产表现最低的参考资产是“最低”。执行参考资产。约两年到期，若未赎回。笔记不会在任何证券交易所列出。票据不是普通债务证券，你应该仔细考虑票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑第PS-页开始的“特定于您票据的额外风险因素”中的风险因素。 6在本定价补充中，在随附招股说明书第6页开始的“风险因素”部分，在随附产品招股说明书补充第PS-18页开始的“笔记特定额外风险因素”部分，以及您投资于笔记前，随附招股说明书中所引用的任何风险因素。 在交易日期（根据野村国际证券有限公司所使用的定价模型确定）设定您票据条款时，您票据的估计价值预计在每1000美元本金963.10美元至993.10美元之间，预计低于公开价格。 我们预期付款后交单，交单时间约为下方指定的原发行日期。 票据将是我们的无担保债务。我们不是银行，票据不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的存款保险。 日本证券国际株式会社作为分销代理，将以公开售价从我们处购买票据。上述公开售价、代理佣金和向发行人支付的款项与我们所售首期票据相关。我们在交易日后、原发行日前可选择以不同于上述金额的公开售价、代理佣金和向发行人支付的款项销售额外票据。 我们将使用这份定价补充协议在票据的初始销售中。此外，野村国际证券株式会社或我们的其他附属机构也可能在票据初始销售后，在票据做市交易中使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则，最终定价补充正在做市交易中使用。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对其定价补充的准确性或充分性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年8月 附加信息 您应将本定价补充文件与日期为2023年7月20日（“招股说明书”）的招股说明书以及日期为2024年2月29日的我们的高级全球中期票据A系列产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读，这些票据是该中期票据的一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充协议的条款将优先适用。 本定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含票据的条款。您应该仔细考虑，诸事之中，应考虑伴随的招股说明书在“风险因素”项下的内容，应考虑伴随的产品招股说明书补充说明在“专属于票据的额外风险因素”项下的内容，以及应考虑在本定价补充说明第PS-6页开始的“专属于您的票据的额外风险因素”项下的内容。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或作出任何陈述，除本文包含或通过参照纳入的价格补充中包含的内容外。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也无法对其可靠性提供保证。本价格补充仅是提供此处所述证券的要约，但仅在这样做是合法的情况下和司法管辖区才有效。本文包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）网站www.sec.gov上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： 日期2023年7月20日的招股明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 针对您的票据的特定额外风险因素 对票据的投资受到下方所描述风险的制约，也受到伴随招股说明书内“风险因素”以及伴随产品招股说明书补充文件内“票据特定额外风险因素”下所描述风险的制约。您应仔细考虑票据是否适合您的特定情况。票据并非担保债务。 请注意，在本题为“特定于您的票据的额外风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是那些在为我们（野村或受托人）为该目的维持的登记簿上以自己名义登记的票据上拥有票据所有权的人，而不是那些在以街道名称登记的票据或通过DTC或另一存款人以簿记形式发行的票据中拥有实益权益的人。拥有票据实益权益的持有人应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和簿记发行”的部分。 我们敦促您在投资这些票据之前，阅读以下所有关于与这些票据相关的部分风险的信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 这些票据不保证任何本金返还。这些票据与普通债务证券不同，如果票据未赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您100%的票据本金金额。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金金额，并且当表现最差的参考资产的参考资产表现低于0.00%时，每低1%，您将损失1%。在到期时，您可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日及最终估值日之外，均与参考资产的价值无关。 票据的付款将基于每份参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，并可能因非交易日和市场干扰而延期 事件。即使除息观察日外，票据期间内表现最差的参考资产的价值大于或等于其或有息票障碍水平，但随后在息票观察日下降至低于其或有息票障碍水平，该或有息票也不会就相关季度期段支付。类似地，如果票据未赎回，即使除最终估值日外，票据期间内表现最差的参考资产的价值大于或等于其障碍价值，但随后在最终估值日下降至低于其障碍价值，到期支付额将较低，可能显著较低，而若到期支付额与该下降前的表现最差的参考资产价值挂钩，则到期支付额本会更高。尽管票据到期日或在票据期内的其他时间，表现最差的参考资产的实际价值可能高于其息票观察日的价值，但每期或有息票是否支付及到期支付额将完全基于适用息票观察日表现最差的参考资产的收市价值。 您可能无法收到任何或有条件的优惠券。 我们将不一定就票据支付定期息票支付。如果在任何息票观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有息票障碍，我们将不会支付您适用于该息票观察日的或有息票。如果在每个息票观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有息票障碍，我们将在票据的存续期间内不会支付给您任何或有息票，并且您也不会收到票据的正回报。通常，这种或有息票的不支付与票据的本金损失风险较高的时期相吻合。 您的票据投资回报仅限于本金加上可能存在的或有息票，无论任何参考资产的价值是否有所增值。 您不会参与任何对参考资产的增值。除到期前或提前赎回前收到的任何或有票息支付外，对于每$1,000本金金额，在到期或提前赎回时，如果相关票息观察日的表现最差的参考资产的收盘值等于或大于其或有票息门槛，您将获得$1,000加上最终的或有票息，而不论任何参考资产的增值可能有多大，增值可能非常显著。因此，票据的回报可能显著低于 一项安全性的收益，其收益与任何参考资产的表现直接相关笔记的期限。 到期日前可赎回本息。 如果票据提前赎回，您可能获得或有利息支付的持有期可能短至大约三个月。如果预期或有利息支付在票据期限内的多数或全部利息支付日期均可支付，我们更有可能在到期前赎回票据，从而获得高于我们在市场上发行的、具有可比到期日、条款和信用评级的其他工具应支付的利息的投资回报。在票据到期前赎回的情况下，我们无法保证您能够将票据投资的所得收益按类似的风险水平再投资于可比回报。 由于笔记与多个参考资产的绩效相关联，您将对每个参考资产价值波动的风险完全敞口。 由于注释与多个参考资产的表现相关联，注释将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类注释与一个篮子不相关联，其中风险是 在篮子中的所有组成部分中分担和多样化，你将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在与篮子挂钩的票据的情况下，回报将取决于篮子组成部分的整体表现，反映为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值都可能被另一个篮子组成部分的升值所弥补。然而，在与多个参考资产表现挂钩的票据的情况下，每个参考资产的个别表现不会被结合起来计算你的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所弥补。相反，你的回报将取决于表现最差的参考资产。 由于票据与表现最差的参考资产相关联，因此您面临的风险比如果票据仅与一个参考资产相关联时，更可能遭受重大投资损失。 如果你投资此类票据，而不是与仅与一个参考资产表现挂钩的实质相似证券，你遭受重大投资损失的风险就更大。有多重参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩的情况，更有可能在一个息票观察日或最终估值日的参考资产价值低于其或有息票障碍或障碍价值。因此，更有可能你不会收到任何或有息票支付，并在投资上遭受重大损失。 较高的或有利息票面利率或较低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动性\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。对于参考资产在行权日的预期波动性越大，则人们越预期该参考资产在票息观察日或最终估值日可能收于其或有票息障碍下方或其障碍价值，这表明预期不支付或有票息或损失票据的风险更高。这种更高的预期风险通常会反映在比具有相似期限的我们传统债务证券应付收益率更高的或有票息利率上，或者反映在比具有更低预期波动性的参考资产表现的相似证券更有利的条款上（例如更低的障碍价值、更低的或有票息障碍或更高的或有票息利率）。因此，您应该理解较高的或有票息利率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定表明票据在到期时有更大的本金偿还可能性。参考资产在整个票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能急剧下跌，从而导致本金遭受重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，并承担在到期时损失部分或全部本金以及无法收到任何或有票息的可能性。 与参考资产的关联风险 影响参考资产的变化可能会影响参考资产的价值，票据的市场价值，以及您将收到的票据金额和到期时您将收到的金额。 参考资产的参考资产发起人对参考资产中所包含的股票的增减替换政策，以及参考发起人如何考虑某些变化的方式 影响那些股票，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的方针也可能影响参考资产的价值。参考 资产发起人可以停止或暂停参考资产的计算或传播。此类行