科学控股有限公司美股招股说明书(2025-08-15版)

3,225,000 股普通股 我们在注册的直接发行中提供3,225,000股我们的普通股，面值每股0.00001美元（“普通股“)按照本补充招股说明书及随附的基础招股说明书以及日期为2025年8月13日的证券购买协议，向我们和投资者（以下简称“证券购买协议“）。每股普通股的报价为1.20美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCNX”。截至2025年8月12日，我们普通股的最后成交价为每股2.09美元。我们的主要行政办公室位于纽约州科马克市奥斯汀大道20号，邮编11725。 我们已委托马克西集团有限责任公司（“最大值” 或 “配置代理“）作为本次发行的唯一分销代理。分销代理已同意尽其合理最大努力安排本次招股说明书补充文件和伴随招股说明书所募集的证券的出售。分销代理并未购买或出售我们提供的任何证券，分销代理也不被要求安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付下表中所列的费用，该费用假设我们出售了本次招股说明书补充文件和伴随的基本招股说明书所募集的所有证券。我们将承担与此发行相关的所有费用。 截至2025年8月13日，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值为约23.6万美元，该估值基于9,902,850股非关联方持有的已发行普通股，每股价格为2.39美元，即2025年8月6日我们普通股的收盘价，也是公司普通股在过去六十（60）个交易日期间在纳斯达克的最高收盘价。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值保持在7500万美元以下，在任何十二（12）个月期间，我们决不会以超过我们非关联方持有的已发行普通股累计市值三分之一（1/3）的价值，在本招股说明书中所述的证券进行公募首次发行。在本招股说明书补充文件签署前的十二（12）个月期间，我们未根据S-3表格的一般说明I.B.6提供和出售证券。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅在标题“下描述的风险和不确定性。风险因素包含在本招股说明书补充文件中，自第S-7页起，以及在作为参考纳入本招股说明书补充文件的其它文件中具有类似标题的部分。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 我们预计将于2025年8月15日左右完成普通股的交付，前提是满足通常的收尾条件。 马克西姆集团有限责任公司 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们提交给证券交易委员会（以下简称“）的注册说明书的一部分SEC“）于2025年8月8日采用“货架”注册程序，并分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，是指两部分合并的。本招股说明书补充可增加、更新或变更随附招股说明书以及本招股说明书补充或随附招股说明书中引用的文件中的信息。 如果本补充招股说明书中的信息与随附的招股说明书或与在本文招股说明书日期之前向美国证券交易委员会（SEC）提交并作为参考纳入的任何文件不一致，您应依赖本补充招股说明书。在您做出投资决策时，阅读并考虑本补充招股说明书和随附的招股说明书中包含或作为参考纳入的所有信息非常重要。本补充招股说明书、随附的招股说明书以及各文件中作为参考纳入的文件包含关于我们、拟发行的证券以及其他您在投资我们的证券前应了解的重要信息。您还应阅读并考虑本补充招股说明书中标题为“参考信息”和“您可以在哪里找到更多信息.” 您应当仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文中包含或视为包含的文件，以及由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书。我们未曾授权，Maxim也未曾授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或视为包含的信息之外的或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们和Maxim不打算在任何禁止发行或销售这些证券的司法管辖区销售这些证券。本招股说明书补充文件不构成，也不应用于任何在作出此类要约或 solicitation 对该人为非法的司法管辖区内，由任何人发行的任何证券的要约或购买要约。 你不应该假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书中所包含的信息，或通过引用包含于此的文件，自任何日期（非本招股说明书补充文件或随附招股说明书或任何自由写作招股说明书的日期，或适用情况下，或对于通过引用包含的文件，则为其文件的日期，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书或我们证券的销售时间如何）是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件的附件而提交或根据本补充要约或随附要约中引用的任何文件而并入的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺仅是为了此类协议的各方的利益，在某些情况下，包括为了在协议的各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 除非本补充招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则对“我们,” “us,” “我们, “和”公司，“ refers to Scienture Holdings, Inc. and its consolidated subsidiaries. When we refer to “你，我们指的是适用该系列证券的潜在持有人。 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中包含了我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或通过引用纳入的商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本补充招股说明书或随附招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不显示®或TM符号，但此类引用并非意在表明，以任何方式，其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，暗示我们与任何其他公司之间存在关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及本文中引用的文件包含我们根据我们在我们运营的市场中的管理层知识和经验以及从各种来源获得的信息编制的市场和行业数据估计，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们运营市场中的其他联系人。在某些情况下，我们并未明确提及该数据的来源。管理层估计基于独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据，并在我们审查此类数据以及我们对该行业和市场的了解（我们相信这些了解是合理的）的基础上，根据我们据此做出的假设而得出。 在提供这些信息时，我们根据此类数据和其他类似来源，以及我们对所分销产品的市场知识和经验，做出了一些我们认为合理的假设。市场份额数据可能会发生变化，并可能受原始数据可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查中固有其他限制的限制。此外，客户偏好也可能发生变化。 在美国的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许证券的公开发行，或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国境外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区对本发行及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的任何限制。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍包含于本招股说明书附录之中或经引用纳入本招股说明书附录及随附招股说明书中的信息。本摘要并不完整，且不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附招股说明书，以及经引用纳入本招股说明书附录及随附招股说明书的文件，包括“风险因素”、“管理层讨论与分析”、“我们的财务报表及经引用纳入本招股说明书附录及随附招股说明书的有关注释”，以及本招股说明书附录及随附招股说明书所构成之注册声明中的附件。 我们是一家控股公司，专注于现有和计划中的制药运营公司，通过开发、推向市场以及分销创新的特种药品，为患者、医生和护理人员提供增值服务，以满足未满足的市场需求。目前，我们拥有我们主要运营子公司Scienture, LLC以及我们正在清算的子公司Bonum Health, LLC的所有已发行和未偿股权。 自2019年起运营，位于纽约Commack的Scienture, LLC是一家专注于通过提供满足未满足市场需求的新药来为患者、医生和护理人员提供更高价值的专用制药公司。在这方面，Scienture, LLC正致力于开发和商业化用于治疗中枢神经系统（“CNS”)和心血管”（CVS”)疾病，以及一系列新型产品候选者，包括针对高血压、偏头痛、疼痛和血栓形成及其他相关紊乱的新潜在治疗方法。 Scienture,LLC的愿景是通过开发和商业化治疗中枢神经系统(CNS)和心血管系统(CVS)疾病及其他治疗领域的新药,成为行业的领导者。Scienture,LLC实现这一愿景的关键战略要素包括: ●推进产品候选物通过临床试验并向商业化迈进。Scienture，LLC对其管线中的产品候选药物处于不同的临床开发阶段，并打算高效地推进这些项目，以供患者使用，前提是获得美国食品药品监督管理局的批准（“FDA”). ●驱动增长和盈利能力。利用美国专门的销售额和市场营销资源，Scienture, LLC 正在建设，Scienture, LLC将寻求推动其经 FDA 批准上市的候选产品的收入增长。 ●继续扩大管线。Scienture, LLC将利用其内部研发工作持续评估并寻求开发其认为具有显著商业潜力的其他产品候选者。 ●瞄准战略业务发展机遇。Scienture公司正在探索广泛的战略机遇。这可能包括引进产品并进入合作推广和合作开发伙伴关系，以推动Scienture公司的产品候选者，尽管尚未达成任何协议。 Scienture公司目前在其开发管道中有四个主要的产品候选者，总结如下，并正致力于各种研究和开发工作，以开发治疗各种疾病状况的新型产品候选者。到目前为止，Scienture公司尚未因产品销售产生收入，并且直到其产品候选者成功获得监管批准并进行商业化，都不会产生此类收入。 科努特公司已投入并将继续投入大量资源进行研究开发活动，预计随着科努特公司继续推进其产品候选者获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准，以及扩大已批准产品的适应症及其知识产权组合，公司将产生重大费用。科努特公司对其研究开发项目的预期受风险影响，包括科努特公司的财务状况和经营成果可能因产品候选者的临床开发完成延迟或失败而受到重大不利影响的风险，这可能导致其成本增加或延迟或限制我们产生收入的能力。 Scienture, LLC目前依赖于第三方商业制造组织（“首席营销官们“)用于其生产运营，包括原材料的制造、最终制剂产品以及为其实施的产品商业化计划及其临床前和临床研究而使用的产品包装。Scienture, LLC不拥有或运营任何产品候选物的生产设施。 也不打算在可预见的未来自行开发制造业务以支持临床试验或商业生产。目前，Scienture, LLC 正通过内部资源管理其制造承包商。 Scienture公司正在与其位于北美、欧洲和亚洲的总部的合同制造商就其 pipelines产品候选物进行谈判。这些合同制造商提供全面的商业合同生产和包装服务。 如果科学公司未能按其要求及时生产其产品和新药候选产品，或者未能遵守适用于制药企业严格的规定，科学公司可能面临其产品和新药候选产品研发和商业化的延误，或因其产品和新药候选产品的制造和供应风险而被迫将其产品撤出市场。 SCN-102，品牌名为ArbliTM，是一种氯沙坦钾口服液制剂，用于(i)治疗高血压，降低成人和年龄大于6岁的儿童的血压，(ii)降低患有高血压和左心SCN-1