摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-15版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 美国股票的机会 市场关联证券—或有下行风险的自调用风险敞口与标普500表现最差的证券相关®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®2029年9月4日到期 摩根士丹利全面无条件保证￭与标普500指数表现最差的股票联系在一起®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®（每个统称为“标的”） 所提供的证券是摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额及无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不支付利息，不保证偿还本金，并且在以下所述条款下，在到期日之前可能面临潜在的自动赎回。该证券的条款在相关的风险本金证券产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中有描述，并受本文件补充或修改。 ￭自动来电。如果计算日中任何标的的收盘价等于或高于其相应的开始价，则证券将自动赎回，赎回金额等于面值。加期权溢价。适用每个计算日的期权溢价将是根据面额的百分比计算的，该百分比基于不低于17.40%的简单（非复利）回报率，并且随着时间的推移而增加。每年（定于定价日确定）。一旦证券被赎回，将不再对此类证券进行进一步付款。 ￭到期付款金额。如果证券没有被自动赎回，您将在到期时每份证券收到一笔现金付款，如下所示： o如果结束等级为任何潜在是小于其各自的起始等级，但结束等级每项基础是大于或等于其相应起始水平的70%，即我们所说的相应阈值水平，您将获得每$1,000证券$1,000的成熟付款金额。 o如果结束等级为任何潜在的是小于在其相应的阈值水平上，投资者将按1比1的比例完全暴露于底层资产中最表现最差的下跌，并且将收到一项到期支付金额，该金额低于证券面值的70%，且可能为零。 投资者可能会损失该证券面值的一部分，或全部 证券是为那些愿意放弃当前收入和参与任何基础资产的增值，以换取获得看涨期权支付或到期收益可能的投资者准备的。若每一基础证券在每个计算日或最终计算日均收于或高于其相应起始水平，则支付金额大于证券面值。 因为证券的所有支付都基于最低表现的基础资产，任何基础资产的下跌超出各自的阈值水平都将导致您的投资重大损失，即使其他基础资产已经上涨或下跌幅度不大。 投资者不会参与任何标的的任何升值。 当前估计的证券价值约为每股955.20美元，或与该估计值相差45.00美元。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入和与基础资产、基于基础资产的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率）确定的。参见第5页的“证券估计价值”。 该证券具有复杂特征，投资该证券涉及的风险不同于投资普通债务证券所涉及的风险。见第13页开始的“风险因素”。该证券的所有付款均受我们信用风险的影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充信息、指数补充信息和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，也没有由联邦存款保险 Corporation 或任何其他政府机构或工具进行保险，也不是任何银行的债务或担保。 在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 WFA每销售一项证券需支付0.75美元的分配费用。参见“关于分配计划补充信息；利益冲突”。(2)对于本次发行中销售的某些证券，我们可能会向选定的证券经销商支付高达每项证券3.00美元的费用，作为其提供与向其他证券经销商分销证券相关的市场营销及其他服务的报酬。(3)参见随附产品补充说明中的“募集资金用途和套期保值”。2023年11月16日 风险主证券产品补充说明索引补充2023年11月16日签发的招股说明书 2024年4月12日签发的招股说明书 摩根士丹利富国证券 摩根士丹利金融有限责任公司 至少 $1,522.00，对应于至少 52.20% 的看涨期权溢价至少 $1,536.50，对应于至少 53.65% 的看涨期权溢价至少 $1,551.00，对应于至少 55.10% 的看涨期权溢价至少 $1,565.50，对应于至少 56.55% 的看涨期权溢价至少 $1,580.00，对应于至少 58.00% 的看涨期权溢价至少 $1,594.50，对应于至少 59.45% 的看涨期权溢价至少 $1,609.00，对应于至少 60.90% 的看涨期权溢价至少 $1,623.50，对应于至少 62.35% 的看涨期权溢价 ●25●26●27●28●29●30●31●32th计算日：th计算日：th计算日：th计算日：th计算日：th计算日：st计算日：nd计算日： 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券—自动赎回带或有下限风险敞口与标普500表现最差的证券相关®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®2029年9月4日到期 一旦证券被赎回，将不再进行进一步支付。●36th 计算天数： ●1st计算日： ●2nd计算日： ●3rd计算日： ●4th计算日： ●5th计算日： ●6th计算日： ●7th计算日： ●8th计算日： ●9th计算日： 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券—自动赎回带或有下限 风险敞口与标普500表现最差的证券相关®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®2029年9月4日到期 每项证券的面额为1000美元。此价格包含与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日估计的证券价值将低于每项1000美元。我们估计定价日每项证券的价值约为955.20美元，或在估计值的45.00美元范围内。我们根据定价日确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中列明。 定价日期上的估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包含债务成分，也包含与基础资产相关的基于绩效的成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了我们二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括行权付款金额和阈值水平时，我们使用一个内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构设计和套期保值成本由你承担的成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间是什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能与定价日的估算价值有所不同，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的相关成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后的长达4个月期间，如果在不改变市场条件（包括与基础资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差的情况下，MS & Co.可能购买或出售证券，那么它会基于高于估算价值的价格进行操作。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可以但不 обязана 提供证券交易，并且一旦它选择提供交易，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券—自动赎回带或有下限 风险敞口与标普500表现最差的证券相关®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®2029年9月4日到期 投资者注意事项 面临风险的证券与标普500表现最差的挂钩® 索引，英伟达公司和纳斯达克100指数 截止到2029年9月4日（“证券”）可能适合以下投资者：寻求在任何一个计算日，如果每个标的都已经有升值，则获得固定回报的潜力，而不是完全参与任何一个或所有标的的潜在升值； ￭要理解，如果任何标的在每一天的计算中收盘水平低于其各自的起始水平，它们将不会从其证券投资中获得任何正回报；并且如果任何标的在最终计算日的收盘水平从其起始水平下跌了30%以上，它们将完全暴露在最表现不佳的标的从其起始水平下跌的风险中，并且将在到期时损失其证券面额的30%以上，甚至全部。 ￭要明白证券的期限可能短至大约一年，并且如果证券在较早的计算日被赎回，它们不会在后续的计算日获得更高的赎回付款； 了解证券的回报将完全取决于基础资产的业绩，即每个计算日表现最差的基础资产，并且他们将不会从表现更好基础资产的业绩中获益任何方式； 认识到这些证券比仅与一种基础资产相关联或与由每种基础资产组成的一篮子资产相关联的替代投资风险更高； 理解并愿意接受每一项标的资产的全部下行风险； 愿意放弃基础资产中包含的证券的利息支付和红利支付；和 愿意持有证券直至到期。 证券并非为下列投资者设计，且可能不适合下列投资者： ￭寻求液体投资或无法或不愿意持有证券至到期； 要求在到期时支付证券的票面金额的全部； ￭寻求固定期限的证券； 不情愿接受这样的风险：如果在任何计算日的收盘价低于其各自的起始价，他们将不会从证券投资中获得任何正回报； ￭ 不愿接受最终计算日任何标的的收盘价从其起始价到结束价可能下跌超过30%的风险，在这种情况下他们将损失大部分或全部投资； ￭寻求当前收入； ￭不願意接受每一個基礎資產暴露的風險； ￭寻求投资于一篮子标的物或类似投资组合，其整体回报基于标的物表现的综合，而非仅基于表现最差的标的物； 寻求超出适用看涨期权溢价之外，任何或每一基础资产的向上表现敞口； ￭ 不愿意接受我们的信用风险；或 倾向于选择信用评级相当的公司发行的、期限相当的固定收益投资，以获得较低的风险。 上述考虑因素并不全面。证券是否适合您作为投资，将取决于您的具体情形，并且您只有在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况仔细考虑了投资该证券的适当性之后，才能做出投资决定。您还应注意审慎阅读本文件及随附产品补充说明中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关基础资产的更多信息，请参见题为“标普500”的部分。® 索引概述，“英伟达公司概述”和“纳斯达克100指数”®“概述”下方。 2025年8月 第6页 摩根士丹利金融有限责任公司 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券—自动赎回带或有下限风险敞口与标普500表现最差的证券相关®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®2029年9月4日到期 假设性收益曲线 下方的假设收益曲线说明了在适用计算日，标的证券的期权支付或到期支付金额，具体取决于其表现最低的基础资产从各自起始水平到各自终止水平的一系列假设表现。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券—自动赎回带或有下限风险敞口与标普500表现最差的证券相关®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®2029年9月4日到期 证券假设支付的情景分析与示例 以下情景分析和示例仅用于说明目的，是假设性的。证券是否被行权将参考计算日每个标的的收盘价确定，如有到期支付金额将参考最终计算日每个标的的收盘价确定。适用于每个计算日的实际行权支付、起始水平和阈值水平将在定价日确定。下述示例中出现的某些数字为便于分析已进行四舍五入。所有证券的支付均受我们的信用风险影响。下述示例基于以下条款*： 投资期限：假设性看涨支付： 假设通话支付将按计算日的面值每单位现金金额计算，如下所示： 摩根士丹利金融有限责任公司 风险敞口与标普500表现最差的证券相关®索引，英伟达公司普通股和纳斯达克100指数®2029年9月4日到期 假设起始等级： 假设阈值水平： 关于SPX指数：70，这是其假设起始水平的70%关于 NVDA 股票：$70，是其假设起始水平 70%关于NDX指数:70，这是其假设起始水平的70% *作为