Air T Inc美股招股说明书(2025-08-15版)

空中T基金 $8,000,000 32万股8%阿尔法收益信托优先证券 （每份资本证券清算金额 25.00 美元）担保 空气T公司 本招股说明书补充文件与随附的招股说明书均与在一定时间内发售高达320,000股我们阿尔法收益优先证券、每股市值25.00美元（在本招股说明书补充文件中，我们将其称为“资本证券”），总发行价高达8,000,000美元有关。资本证券的销售将通过Ascendiant Capital Markets, LLC（“销售代理人”）作为销售代理人，依据我们与销售代理人之间的市场发售协议条款进行。我们资本证券的销售（如有），可在被视为《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第415条中定义的“市场发售”的交易中进行，包括直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）进行的销售，或通过非交易所的市场做市商进行的销售，销售时按当时市场价或协议交易价格进行。如果根据市场发售协议进行的任何销售并非直接在纳斯达克进行，或并非在销售时按当时市场价在任何其他现有交易市场进行，包括但不限于销售代理人作为主要交易方的任何销售或协议交易中的销售，我们将根据《证券法》第424条和第430B条的规定，在法定要求的时间内提交一份招股说明书补充文件，说明此类交易的条款、已售股份数量、价格、适用佣金以及其他按规定所需的信息。截至2025年7月31日止的十二（12）个月内，已售出58,173股资本证券。 资本证券可于2024年6月7日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格为截至赎回日的总清算金额加上累计未付的分配额。此外，若发生本定义中的税务事件或投资公司事件且事件仍在持续，资本证券也可全部赎回。 首都证券在纳斯达克上市，股票代码为“AIRTP”。截至2025年8月8日，我们在纳斯达克报告的资本证券最后销售价格为每股18.45美元。 作为我们的销售代理，销售代理将就通过其作为销售代理售出的每一股，按照市场价格发行协议，获得总销售价格3.0%的佣金。我们也已同意根据分销计划部分进一步描述的，与市场价格发行协议相关的销售代理的某些费用进行报销。在不违反市场价格发行协议的条款和条件的前提下，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们销售市场价格发行协议规定的任何资本证券。根据市场价格发行协议的规定进行资本证券的发行将在以下时间较早者终止：(1)售出8,000,000美元的市场价格发行协议项下的资本证券，(2)2027年3月27日，以及(3)销售代理或我们根据其条款终止市场价格发行协议。 投资于资本证券涉及高度风险。在购买任何资本证券之前，您应仔细考虑我们在第 S-4 页开始的“补充风险因素”中描述的风险。 本招股说明书补充文件，以及在我们根据1934年证券交易法（修订案）（“证券交易法”）提交的文件中所述的那些文件。 资本证券不是存款机构的其他义务，也不受联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构的保险。 证券交易委员会和各州证券监管机构尚未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月15日。 目录 招股说明书补充文件 页面 引用 incorporationS-iii前瞻性陈述S-iii招股说明书补充概要S-1补充风险因素S-5分发计划S-8证券的有效性S-9专家S-9 关于这份招股说明书4关于空气 T, Inc. 和发行人信托4风险因素6关于前瞻性陈述的警示声明25您可以在哪里找到更多信息26通过引用包含某些信息26资金用途27分发计划27可能提供的证券28股本说明29保证书描述32储股描述34单元描述34债务证券说明书35资本证券、次级附息债券的描述37法律事务保障57专家57佣金职位关于赔偿的披露57 我们尚未，且销售代理人也未授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本招股说明书补充文件中或通过引用包含在内的信息或陈述，或随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息或陈述。您不得将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中未包含或通过引用包含的信息或陈述视为我们已授权，如同我们已授权一样。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不构成任何除其相关已注册证券以外的证券的出售要约或购买要约的邀请，亦不构成在任何司法管辖区向任何向其作出此类要约或邀请在法律上被视为不当的人士提供或邀请购买证券的要约或邀请。 管辖权。你不应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本文中引用的文件以及任何适用的自由书写招股说明书在其各自日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书是在较晚的日期交付或证券被出售。我们的业务、财务状况、经营成果和现金流自那些日期以来可能已发生变化。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的备案登记声明的一部分。我们的备案登记声明使我们能够不时发行多种证券。在随附招股说明书中，我们向您提供我们根据备案登记声明可能不时发行的证券的简要描述以及可能适用于本次发行的其它一般信息。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供关于本次发行中我们正在销售的资本证券的具体信息。本招股说明书补充文件及随附招股说明书均包括关于我们、资本证券及其他投资前应知的重要信息。本招股说明书补充文件还增加、更新和修改了随附招股说明书中包含的信息。您应在投资资本证券前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及“您可以在何处获取更多信息”一节下描述的其它信息。 通常情况下，当我们提及这份“招股说明书补充文件”时，我们指的是这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，还包括本文件和该文件中引用的其他文件。如果这份招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，您应该以这份招股说明书补充文件为准。 空气T公司是一家特拉华州公司。其主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市大卫泰勒大道11020号305室，电话号码为(980) 595-2840。空气T公司通过执行一份信托协议和一份已向特拉华州州务卿于2018年9月28日备案的信托证书创建了空气T融资公司。该信托协议最近一次由2021年6月23日的某份第二修正案及重述信托协议和2022年1月28日的第二修正案及重述信托协议的第一修正案进行修正和重述。信托的主要行政办公室位于特拉华信托公司，地址为德克萨斯州纽卡斯尔市利特尔福尔斯大道251号，邮编19808，信托的电话号码为(980) 595-2840。空气T公司的网站位于www.airt.net。空气T公司的网站上的信息不构成此次招股说明书补充文件或随附的招股说明书。 您可以在哪里找到更多信息 根据交易所法案，Air T需向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、委托说明书及其他信息。Air T向SEC提交的文件可通过SEC网站（http://www.sec.gov）和纳斯达克证券交易所（纽约，纽约10006，OneLiberty Plaza）向公众获取。Air T将在其网站（https://www.airt.net）免费提供其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表临时报告及所有这些报告的修订内容，并在相关实质性信息以电子方式向SEC提交后尽快提供。我们网站上包含的信息或可通过网站访问的信息，并非本招募说明书补充部分的一部分，也不构成本招募说明书补充部分的引用内容。 我们已根据 S-3 表格向美国证券交易委员会提交了登记声明，涉及本招股说明书补充文件所涵盖的证券。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是登记声明的一部分，并不包含登记声明中的所有信息。每当本招股说明书提及我们的合同或其他文件时，请知悉该提及仅为概要，您应参考登记声明中的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅登记声明的副本。 此招股说明书补充文件及随附的招股说明书可凭费用，通过邮寄至Air T，Inc.或信托，地址为北卡罗来纳州夏洛特市大卫泰勒大道11020号305室，电话号码为(980) 595-2840，收件人：公司秘书。您也可以通过(980) 595-2840联系公司秘书。 美国证券交易委员会的规则允许我们“引用”信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息，自我们提交该文件之日起，即视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充文件提交之日起，以及在通过本招股说明书补充文件进行的证券发行终止之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书补充文件中包含或引用的任何信息。 我们将以下空中客车和信托文件的或向美国证券交易委员会提交的信息并入本招股说明书补充文件： (1)我们于2025年3月31日财政年度结束的10-K年度报告，已于2025年6月27日提交给SEC和截至2025年3月31日的10-K/A表格，于2025年8月12日向SEC提交; (2)我们截至2025年6月30日的第10-Q号季度报告，已于2025年8月13日提交给SEC; (3)根据我们于2025年7月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的14A表格 definitive proxy statement 中具体参考并纳入我们10-K年度报告的信息; (4)我们于2025年7月18日向SEC提交的8-K表格当前报告; (5)我们资本股票的描述，包含在公司于2025年3月31日结束的财年10-K表格年度报告中，作为附件4.6，并于2025年6月27日提交给SEC。和； (6)发行人信托关于2019年6月4日签署的8-A表格的注册声明；和 (7)根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节，由我们提交的所有文件（不包括被视为“提供”而非“提交”给证券交易委员会的信息），在本招股说明书补充文件的日期或之后，相关的发售终止之前。 我们将免费向收到本补充招股书的任何人，包括任何受益所有人，根据其书面或口头要求，提供上述任何或所有文件中已包含或可能被引用包含于本补充招股书的副本，除非这些文件的附件被特别引用包含于这些文件中。您可以向公司秘书，Air T, Inc.，在北卡罗来纳州夏洛特市大卫·泰勒大道11020号305室，申请这些文件。您也可以通过(980) 595-2840联系公司秘书。 前瞻性陈述 本补充招股说明书包含或通过引用包含《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所述意义上前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前关于我们的运营和财务表现等方面的观点。在某些情况下，您可以通过使用诸如“前景”、“认为”、“预期”、“潜在”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定形式或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于对Air T, Inc.行业、管理层的信念以及管理层做出的一些假设的当前预期、估计和预测，其中许多，就其性质而言，本质上具有不确定性且超出我们的控制。 因此，存在或有存在重要因素，可能导致实际结果与这些声明中指示的结果存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，基于各种基本假设和预期，并受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，并可能基于我们的增长战略和预期业务趋势包含我们对未来财务业绩的预测。我们相信这些因素包括但不限于，本招股说明书补充部分“补充风险因素”部分所述的因素，以及我们2025财年3月31日结束的最新10-K年度报告中第1A项“风险因素”中所述的因素，该年度报告于2025年6月27日提交给SEC（“年度报告”），以及任何后续提交的10-Q季度报告中第1A项的因素，因为此类因素可能会在我们向SEC提