摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-01版)

结构化投资 2030年8月30日到期浮动收入自动赎回票据 基于摩根士丹利全额无条件担保的亚德诺半导体公司普通股、Netflix公司普通股、戴尔科技集团有限公司C类普通股和The Trade Desk公司A类普通股表现最差的股票 ￭这些票据是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利完全和无条件地担保。这些票据的条款如随附的产品补充材料和招股说明书中所描述，并由本文件进行补充或修改。 ￭可变票面利率。该票据将在每个息票支付日支付可变票息，如下所示：若在任何观察日，收盘水平为每个标的物是大于或等于其票面利率障碍水平，票据将在相关利率期间支付在此规定的年利率下较高的票面利率。然而，如果收盘水平为任何标的物是小于在任何观察日，其票面利率障碍水平，该票据将仅支付此处规定的相关利率期间较低的票面利率。 ￭自动提前赎回如果到期价格每标的物是大于或等于它对提前赎回支付的任何赎回决定日的叫价阈值水平等于所述本金金额+相对于相关利 率期限的较高票面利率。一旦债券被自动赎回，将不再对票据进行任何进一步支付。 ￭到期付款。如果票据在到期前未自动兑付，投资者将在到期时（除适用最终计息期的可变票息外）收到所声明的本金金额。 ￭票据的价值基于最差的标的资产。备注与多个底层资产相关联这一事实并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着底层资产的糟糕表现会导致任何底层资产将不利影响你的票据回报，无论其他底层资产的表现如何。 ￭该产品面向关注本金风险的投资者，他们寻求收回本金，并获得潜在高于市场利率的利息机会，为此承担了在整个产品期限内无法获得更高票息的风险。您不会参与任何基础资产的增值。该产品是MSFL A系列全球中期票据计划发行的部分票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保义务，您不会对任何底层参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式接触任何底层参考资产或资产。 摩根士丹利金融有限公司 2029年4月25日 2029年5月24日 2029年6月27日 2029年7月25日 2029年8月27日2029年9月26日 2029年10月25日 2029年11月27日 2029年12月26日 2030年1月25日 2030年2月25日 2030年3月27日 2029年4月30日 2029年5月30日 2029年7月2日 2029年7月30日 2029年8月30日 2029年10月1日 2029年10月30日 2029年11月30日 2029年12月31日 2030年1月30日2030年2月28日 2030年4月1日 摩根士丹利金融有限公司 浮动收入自动赎回票据 摩根士丹利金融有限公司 浮动收入自动赎回票据 票据的估计价值 每张票据的原始发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日的票据估计价值将低于1,000美元。我们在定价日确定的票据价值估计将在本备忘录封面中指定的范围内，并将在最终定价补充说明的封面上列明。 定价日期上的估算价值包含什么？ 在定价日对票据进行估值时，我们考虑到了票据既包含债务成分，也包含与基础资产相关的基于绩效的成分。票据的估值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）来确定的，同时还考虑了我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则票据的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日估计价值与票据的二级市场价格之间是什么关系？ 在不考虑市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，MS & Co. 在二级市场上购买票据的价格可能高于或低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不考虑市场条件变化（包括与基础资产相关的变化）以及我们的二级市场信用利差的情况下，如果MS & Co. 可能在二级市场上买入或卖出票据，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预期这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能在票据上进行做市，但不为此义务，并且，一旦它选择进行做市，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限公司 浮动收入自动赎回票据 假设示例 以下假设示例说明了如何确定票据是否将在赎回确定日自动赎回，以及是否将在观察日支付较低息票或较高息票。以下示例仅为说明目的。票据是否在到期前自动赎回，将参考每个基础资产在每个赎回确定日的收盘水平来确定。您是否会收到较低息票或较高息票，将参考每个基础资产在每个观察日的收盘水平来确定。每个基础资产的实际初始水平、赎回阈值水平和息票障碍水平将在行权日确定。票据的所有付款均受我们信用风险的影响。以下假设示例中的数字可能已为便于分析而进行过四舍五入。以下示例基于以下条款： 摩根士丹利金融有限公司 浮动收入自动赎回票据 如何确定在赎回判定日期方面，票据是否将自动赎回： 在假设赎回确定日期#2，因为收盘水平每下标是大于或等于其呼叫阈值水平，相关备注将在相关提前赎回日期自动兑换，以获得等于所述本金金额的提前赎回付款+相对于相关利率期间的高票面利率。一旦票据自动偿还，就不再进行进一步支付。 如果任何标的的收盘价在每个赎回确定日都低于其呼叫阈值水平，则票据将在到期前不会自动赎回。 摩根士丹利金融有限公司 浮动收入自动赎回票据 如何确定在观察日期是否支付较低票面利率或较高票面利率（如果票据尚未被先前自动赎回）： 在假设的观测日期#2上，因为收盘水平至少一个下标是小于它的票面利率障碍水平，较低的票面利率在相关的票面利率支付日期支付。 在假设的观测日期 #3，收盘水平每下标是大于或等于其息票障碍水平。因为收盘水平每underlier isalso大于或等于其呼叫阈值水平，注释将自动赎回，以获得与所述本金金额相等的早期赎回付款+相对于相关利率期间的高票面利率。一旦票据自动偿还，就不再进行进一步支付。 如果任何一个标的物的到期水平在每个观察日都低于其票息障碍水平，你将不会在整个票据期限收到任何更高的票息。 摩根士丹利金融有限公司 风险因素 本节说明了与票据相关的物质风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您就购买票据的投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资票据相关的风险 ￭ 每张息票的支付金额基于标的资产在 仅相关关注期内的相关观测日期。无论在任何票息支付日支付较低票息还是较高票息，将根据相关利率周期结束时相关观察日的每个基础资产的收市水平来确定。因此，您直到相关利率周期接近结束时，才会知道您将在票息支付日收到较低票息还是较高票息。此外，由于每个票息支付的金额完全基于基础资产在观察日的收市水平，如果基础资产的收市水平任何在任何观察日期下标的底层资产是小于其票息障碍水平，即使相关标的的收盘水平为...大于或等于它在该利率周期内其他日期的票息障碍水平，即使其他标的的收盘价大于或等于他们在该观察日期的优惠券门槛水平。如果收盘水平任何下标是小于在任何一个观察日期，如果其票面利率障碍水平，你将不会收到相关的利率期间更高的票面利率，而只会收到相关的利率期间较低的票面利率。 从行权日起至最终观察日，不参与任何标的物价值的增值，票据的投资回报将仅限于在票息支付日支付的浮动票息。标的物的收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个票据期限内都保持在票息障碍水平之下，以至于您只能收到很少或根本没有更高的票息。 ￭本票据存在提前赎回风险。您在本票据上的投资期限可能 由于票据具有自动提前赎回的特性，其期限将被缩短。如果票据在到期前被自动赎回，您将不再收到票据的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相等的条件或回报率重新投资。然而，票据绝不会在首次赎回确定日期之前被赎回。 ￭纸币的市场价格可能受许多不可预测因素的影响。几种 众多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响次级市场票据的价值以及MS & Co.可能愿意在次级市场买入或卖出票据的价格。我们预计，在任何时间点，每一项基础资产的价值都将比任何其他单一因素更能影响票据的价值。可能影响票据价值的其他因素包括： ot底层证券的股息率；标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）；利息和收益率市场 下层之间的相关程度； 地缘政治状况以及影响标的或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他具有可比性工具的可用性； 其他可能影响底层资产的事件的发生，这些事件可能需要也可能不需要对调整因子进行调整； 剩余到笔记到期的时间；和 我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期的变化。 部分或全部这些因素将影响你在到期前出售票据时所能获得的价。通常，剩余到期时间越长，票据的市场价格将越受上述其他因素的影响。例如，如果在出售时，任何标的资产的收盘价处于、低于或未能充分高于其息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能会不得不以显著低于票面本金的价格出售你的票据。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现来预测其未来表现。标的资产的价值可能，并且最近一直处于波动状态，我们无法向您保证这种波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平每标的物将会大于或等于在其任何观察日期的票面利率障碍水平上，以便您将获得适用的利率期间更高的票面利率。 ￭我们的信用风险会影响票据，而任何实际或预期的信用评级或信用利差的变动都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付票据上所有到期款项的能力，并且， /Page九页 摩根士丹利金融有限公司 浮动收入自动赎回票据 因此，您将承担我们的信用风险。该票据不由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，在到期前，该票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。 作为一家财务子公司，MSFL没有独立的运营，也将在 独立资产。作为金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外没有独立运营，如果在破产、清算或类似程序中，其证券持有人就这些证券提出索赔，MSFL将没有独立资产可供分配给这些持有人。因此，此类持有人通过索赔获得的任何回收将仅限于摩根士丹利的担保项下可获得的金额，且该担保的排名将同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、非优先债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应假定，在任何此类诉讼中，他们不会拥有任何优先权，并且应受到同步进行与摩根士丹利其他无担保、无优先受偿权的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期日和发行规模支付的利率，可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对票据进行套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场状况或其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买票据的价格，若有的话，很可能将显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，这