堡垒生物技术公司美股招股说明书(2025-08-01版)

本招股说明书补充文件（“补充招股说明书”）补充了与卖方股东（“卖方股东”）根据本招股说明书“卖方股东”部分中确定的再出售相关，日期为2024年10月7日的招股说明书（“基本招股说明书”）。出售股票的股东，”或其承诺人、受赠人、转让人或其他利益继受者，不时地，(i)高达506,390股我们的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可在向Oaktree Fund Administration, LLC（“Oaktree”）及其某些附属公司（“2024年出售股东”）授予的认股权证行权时发行，根据2024年7月25日由Fortress Biotech, Inc.（“公司”）、Oaktree作为托管人以及当时参与的贷款人之间签订的优先担保信贷协议；(ii)高达14,450股普通股，其再出售现可注册，这是由于向某些出售股东授予的认股权证的反稀释机制的结果（“2020年出售股东”），根据2020年8月27日由公司、Oaktree作为托管人以及当时参与的贷款人之间签订的优先担保信贷协议；(iii)高达202,834股普通股，可在向Harley Capital, LLC的某些附属公司（“哈雷出售股东”）授予的认股权证行权时发行，根据2022年12月8日由Harley Capital, LLC、Urica Therapeutics, Inc.（公司受控子公司）和公司之间签订的信函协议条款；(iv)高达4,702,753股普通股（“PIPE认股权证股”），可在向某些出售股东（“PIPE出售股东”）出售的认股权证行权时发行，根据某些购买协议条款，每份协议日期为2024年9月19日，由PIPE出售股东和公司之间签订（“PIPE购买协议”以及每份均为“PIPE购买协议”）；以及(v)763,359股普通股发行给Lindsay A. Rosenwald,M.D.，我们的董事长、总裁和首席执行官，根据一份PIPE购买协议。 此招股说明书补充要件的目的是单纯为了补充和修正“下述股份销售股东表”中列出的股份销售股东表。出售股票的股东从基础募股说明书第5页开始反映奥克特里贷款收购基金，有限合伙企业将其可行使的、以302,092股本公司普通股为标的的认股权证转移给奥克特里LSL股权控股公司，并更新基础募股说明书中其他售出股东持股情况。 此招股说明书补充文件若不与基础招股说明书一起使用则不完整，且除与基础招股说明书一起使用外不得使用。此招股说明书补充文件的内容以参考基础招股说明书为准，但在此招股说明书补充文件提供的信息超越招股说明书所含信息之程度除外。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“FBIO”。截至2025年7月31日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.85美元。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素“自基础募集说明书第4页开始，以及标题下的信息风险因素在我们的截至2024年12月31日的年度报告10-K表格中，以及在我们的截至2025年3月31日的季度报告10-Q表格中，以及在本招股说明书附录中引用的其他文件以及随附的招股说明书中，关于投资我们的证券前您应仔细考虑的风险和不确定性进行讨论。 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月1日 出售股东 第6页的《招股说明书》列明了出售股东的相关信息以及每名出售股东可能根据《招股说明书》出售的普通股的有益持股数量。本《招股说明书补充》的目的是：（i）反映Oaktree Loan Acquisition Fund, L.P.将可行使以购买302,092股本公司普通股的认股权证转让给Oaktree LSL Equity Holdings, LLC的行为，以及（ii）通过修订并重述与剩余6,189,786股本公司普通股的发售相关的全部表格，更新《招股说明书》中包含的其他出售股东的持股情况。 关于发行后实际拥有的股份的信息，假定所有拟售股份已全部售出，且不存在其他普通股的购买或出售。据我们所知，除基础募集说明书第7-8页所述外，任何出售股本的股东或其任何关联方在本次募集说明书补充文件签署前三年内，均未担任过我们或我们的任何关联方的任何职务，未受雇于我们或我们的任何关联方，或以任何其他方式与我们或我们的任何关联方存在任何重大关系。 我们根据在2025年8月1日或之前向我们提供信息或代表其提供信息的卖方股东所提供的信息，准备了以下表格。我们未独立核实此信息。卖方股东的信息可能会随时间变化。此外，卖方股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在提供下表中所列信息的日期之后随时或不时出售、转让或以其他方式处置我们的普通股，且这些交易免于证券法的注册要求。 (1) 主要营业地址和通知卖方股东地址将是我们账簿和记录中列明的地址。 (2) 这包括，针对每个销售股东，该股东通过一个或多个与其持有任何2024年认股权证股份、2020年认股权证股份、哈雷认股权证股份、PIPE认股权证股份和主席股份的持有无关的独立交易而取得的普通股股份。 (3) 这包括，针对每位出售股票股东，(i)根据本协议出售的2024权证股；(ii)根据本协议出售的2020权证股；(iii)根据本协议出售的哈雷股；(iv)根据本协议出售的PIPE权证股；以及(v)根据本协议出售的董事长股。(4)假定出售股票股东出售本招股说明书所提供的全部普通股。 (5) 基于假定售股股东出售本招股说明书提供的所有普通股而计算的百分比。(6) 海拔资本管理公司，CVI投资公司(\"CVI\")的授权代理， 拥有对 CVI 持有的股份的投票和处理权，并可能被视为该等股份的受益所有人。Martin Kobinger，作为 Heights Capital Management, Inc. 的投资经理，也可能被视为对 CVI 持有的股份拥有投资决定权和投票权。Kobinger 先生否认对该等股份的任何受益所有权。CVI Investments, Inc. 与一个或多个 FINRA 会员公司有关联，其中没有人目前预计会根据投资者在本 PIPE Warrants 私募中购买的二手股票的注册声明中包含的招股说明书参与出售。 (7) 高桥资本管理有限责任公司是高桥战术信贷机构基金的交易管理人。高桥战术信贷机构基金有限责任公司否认对这些股份的受益所有权。高桥资本管理有限责任公司位于纽约市公园大道277号23层，邮编10172，高桥战术信贷机构基金有限责任公司位于开曼群岛乔治敦南教堂街Ugland大厦309号，Maples企业服务有限公司代管，邮编KY1-1104。 (8) 高桥资本管理有限责任公司是高桥战术信贷母基金有限责任公司的交易管理人。高桥战术信贷母基金有限责任公司否认对这些股份的合法权益。高桥资本管理有限责任公司地址为纽约市公园大道277号23层，邮编10172，高桥战术信贷母基金有限责任公司地址为加勒比群岛开曼群岛乔治敦南教堂街乌兰德大厦309号，Maples企业服务有限公司代管，邮编KY1-1104。