青柠生物技术公司美股招股说明书(2025-08-05版)

最多667,1928股普通股 最多2,000,000股普通股，可在行使预融资认股权证时发行 最多可发行8,671,928股普通股，基于行权证的有效行使 本招股说明书涉及出售股东拟不时进行的再出售：• 最高可达667,928股普通股；• 最高可达2,000,000股普通股，可在行使预先资助的认股权证时发行；以及• 最高可达8,671,928股普通股，可在行使普通股认股权证时发行。 出售股东根据2025年6月12日签署的证券购买协议，从我们处购买了普通股、预融资认股权证和普通股认股权证。 我们不根据本招股说明书出售任何我们的普通股，我们也不会从根据本招股说明书出售的我们的普通股中获得任何收益，除非就我们因行使预先资助的认股权证和普通股认股权证而收到的金额而言，并且仅限于这些认股权证被用于现金行使的程度。 售股股东可随时通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，提供并出售或以其他方式处置本招股说明书所述的我们普通股股份。如与股份销售相关的承销费、佣金和折扣（如有），以及任何转让税，由售股股东承担。我们将承担与股份注册相关的所有其他费用、支出和费用。关于售股股东如何出售或处置其在我们普通股股份的更多信息，请参阅“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码为“QNCX”。截至2025年8月4日，普通股最后报告的销售价格为每股1.63美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查标题“下所述的风险和不确定性。风险因素在本招股说明书第3页上，以及在作为参考并入本招股说明书的其它文件中的类似标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股书日期为2025年8月5日。 目录 关于这份招股说明书 我们和售股股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书所包含或作为参考纳入的内容之外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也无意对其可靠性做出任何保证。本招股说明书仅为我们此处提供的普通股的发售要约，但仅在合法进行的情况下和司法管辖区内有效。您不应假定本招股说明书所包含或作为参考纳入的信息在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 本招股说明书包含了某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为依据进行限定。本说明书是注册说明书的一部分，其中引用的某些文件的副本已被提交、将提交或将以附件形式被引用，您可按照“您可在何处找到更多信息”部分下所述的方式获取这些文件的副本。 除非上下文另有说明，在本文招股书中使用，“Quince”、“Quince Therapeutics, Inc.”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Quince Therapeutics, Inc.一家德克萨斯州公司及其合并子公司。 目录 招股说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书其他部分包含的或根据本招股说明书引用的信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素”部分所述的本公司证券投资风险，以及本招股说明书引用的其他文件中类似标题下的内容。您还应仔细阅读根据本招股说明书引用的信息，包括本公司的财务报表，以及本招股说明书作为其一部分的注册说明书附件。 青柠生物技术有限公司 概述 我们是一家处于后期阶段的生物技术公司，致力于利用患者自身的生物学特性治疗罕见疾病。我们的自有技术自主研发细胞内药物封装（AIDE）技术是一种创新的药物/器械组合平台，通过自动化工艺将药物封装入患者自身的红细胞中。红细胞具有多种特性，使其成为理想的药物递送载体，包括安全性更好、耐受性更强、组织分布增强、免疫原性降低以及循环半衰期延长。我们的AIDE技术旨在利用这些优势，为患有迫切未满足医疗需求的患者提供新的和改进的治疗选择。封装在患者自身红细胞中的地塞米松磷酸钠（eDSP），是我们利用AIDE技术开发的第一种产品，由封装在自体红细胞中的地塞米松磷酸钠（DSP）组成，用于治疗一种罕见的儿童神经退行性疾病——共济失调-毛细血管扩张症（A-T）。DSP是一种具有明确抗炎特性的糖皮质激素，但也伴随着严重的不良事件，包括肾上腺抑制。eDSP旨在在保持DSP明确疗效的同时，减少或消除慢性糖皮质激素治疗伴随的严重不良事件。通过自体红细胞改变的eDSP生物分布、药代动力学和药效学特性，因此可以改善安全性，并维持或增加DSP的预期治疗效果。 目前尚无针对A-T的获批疗法，根据我们的内部估算和假设，全球市场代表了超过10亿美元的商业机会。我们认为这使eDSP成为展示我们AIDE技术临床和商业潜力的理想核心资产。 我们打算将我们的开发专长和财务资源集中在推进一项3期NEAT临床试验上，这是一项国际多中心、随机、双盲、安慰剂对照的研究，用于评估eDSP对A-T患者的中枢神经系统作用。 私募普通股、预融资认股权证和普通股认股权证 根据该特定证券购买协议，日期为2025年6月12日，我们向出售股东通过私募发行并出售了： •6671928股普通股； •预融资认股权证，可购买高达200万股普通股； • 附带普通股认股权证，可购买高达 8,671,928 股普通股，我们将其称为普通股认股权证。 目录 每股购买价格和每份预筹资认股权证分别为1.325美元和1.324美元，总毛收入约为115万美元，在扣除我们的承销费和其他应计费用之前。每份预筹资认股权证每股行权价为0.001美元，可立即行权，且在全部行权之前不会到期。每股购买价格和预筹资认股权证包括根据纳斯达克股票市场有限责任公司（The Nasdaq Stock Market LLC）的规则和法规，为伴随的普通股认股权证支付的0.125美元。每份普通股认股权证每股行权价为1.20美元，可立即行权，自发行之日起五年后到期。 资金用途 我们将不会收到此次配售中出售股份的任何收益，除非在预先认购的认股权证和普通股认股权证行权且以现金形式行权的程度上，我们收到相应款项。在此配售下，出售股份的股东将收到我们全部股份出售所得收益。 纳斯达克全球精选市场上市 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“QNCX”。我们无意在任何国家证券交易所挂牌我们的普通股认股权证。 公司信息 我们于2012年6月20日在特拉华州成立为Cortexyme公司。2022年8月，我们更名为Quince Therapeutics公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山 Gateway Blvd. 611号273室，邮编94080。该地点的电话号码为(415)910-5717。我们的公司网站地址为www.quincetx.com。对网站地址的引用不构成对网站包含信息的引用性 incorporation，网站包含的信息也不属于本文件。 “昆士”和昆士治疗公司（Quince Therapeutics, Inc.）的标志以及其他在此招股书中出现的昆士商标或服务商标是昆士治疗公司（Quince Therapeutics, Inc.）的财产。在此招股书中出现的其他商标、服务商标或商号是其各自所有者的财产。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务商标来暗示与这些其他公司存在关系，或由这些其他公司对我们的认可或赞助。 2 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前股票，您应该仔细考虑“风险因素”下所述的风险和不确定性包含在我们的最新年度报告10-K表格中，并经我们后续的季度报告10-K表格更新10-q和我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的其他文件，这些文件被纳入根据参考资料将此招股说明书全文列入其中，连同本招股说明书中其他信息一起参考文献。这些文件中描述的风险并非我们所面临的风险的全部，但是那些我们认为重要的。可能存在其他未知的或不可预测的经济、商业竞争、监管或其他可能对我们未来业绩产生重大不利影响的因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到损害。这可能导致我们的普通股交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读下方题为“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书以及我们根据参考提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件包含根据1933年《证券法》（经修订）第27A条、或《证券法》，或1934年《证券交易法》第21E条（经修订）或《交易法》定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的非纯粹的史实陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于，关于我们或我们管理层对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、展望或其他描述的陈述，包括任何潜在的基本假设，均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”和类似表达可能指明前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着某陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述： • 我们在当前战略方向上成功执行的能力； • 未来研究和开发活动，包括任何未来开发活动的范围、成功、成本和时间，包括临床前研究和临床试验，包括EryDex或其他通过药物开发流程我们推进的候选化合物的临床试验； •任何潜在的未来临床试验的时间、重点以及来自那些试验的数据报告； • 我们寻求和获得我们药物候选人的FDA及任何其他监管批准的能力和时间； • 美国食品药品监督管理局或其他监管机构接受任何未来完成的或计划的临床和临床前研究及其他工作的意愿，作为其分别针对适应症对本公司候选药物进行审评和批准的基础； • 监管当局是否确定需要额外的试验或数据才能接受新药申请进行审查和/或批准； • 任何未来临床试验证明我们EryDex和其他药物候选物的安全性和有效性，以及其他积极结果的能力； •我们的财务表现； • 我们现有现金及现金等价物的充足性，以资助我们未来的运营支出和资本支出需求； •我们对支出、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计的准确性； •与我们对可用现金的使用相关的期望； •我们履行债务义务并遵守相关协议条款的能力 • 我们获得运营资金的能力，包括开发和商业化我们药物候选人的必要资金； ••我们对潜在市场规模以及我们药品的患者群体规模的预期候选人，如果获得商业使用批准，以及商业化的潜在市场机会我们的药物候选物；若我们的药物候选者商业化计划获得批准；• 我们制定计划以及建立销售、营销和分销基础设施以商业化我们获得批准的任何药物候选物； 目录 • 我们的吸引和留住关键科研和临床人员的能力，鉴于最近的组织调整和裁员； • 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其履行充分的能力； • 我们依赖第三方进行我们候选药物的临床试验，以及我们候选药物用于临床前研究和临床试验的生产； • 对我们的供应链完整性的依赖，包括多个单一来源供应商； • 我们对第三方供应商为我们的某些原材料和组件的依赖； • 我们将我们的候选药物扩展到额外的适应症和患者人群的能力； •竞争疗法的成功，这些疗法可能已经或可能变得可用； • 我们的候选药物的益处、安全性和有效性； • 政府或监管延迟、信息要求、临床暂停以及美国和其他地区的监管发展； • 我们获得并维持我们候选药物的监管批准的能力，以及任何已批准候选药物标签中的任何相关限制、限制和/或警告； • 我们根据适用于医疗器械的立法，为我们EryDex系统的医疗器械组件获得并维持符合性CE证书的能力； • 我们将之前医疗器械指令下的CE认证过渡到MDR下