BranchOut Food Inc美股招股说明书(2025-07-29版)

最高300万美元普通股 2025年7月29日，Branchout Food Inc.与Alexander Capital, L.P.签订了一份到场发行销售协议（“ATM协议”），作为销售代理（“Alexandar Capital”或“销售代理”），涉及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所提供的普通股股份，面值每股0.001美元（“普通股”）。根据ATM协议的条款，我们可能不时通过销售代理提供和销售普通股股份，总发行价格最高可达300万美元。 我们的普通股以“BOF”的符号在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年7月28日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股2.60美元。 截至2025年7月21日，即本补充招股书签发日期前后60日期限内的一个日期，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值（即公共流通股）约为23,789,100美元，基于10,783,485股已发行普通股，其中约8,036,853股由非关联方持有，以及每股2.96美元的股价，该股价基于2025年7月21日我们普通股的最后一笔成交价。根据本招股书签发日期下的S-3表格通用说明I.B.6的计算，我们公共流通股的1/3等于约7,929,695美元。在本补充招股书签发日前12个月期间及包括本补充招股书签发日期在内，我们已根据S-3表格通用说明I.B.6出售了约5,000,000美元的证券。只要我们的公共流通股按S-3表格通用说明I.B.6的规定保持在7.5亿美元以下，我们决不会在任何12个月期间以公开首次发行方式出售本注册声明中注册的证券，其价值超过我们公共流通股的1/3。 根据1933年证券法（修正案）第415条颁布的规定，若本补充招股说明书及其随附招股说明书下销售我们的普通股，可被视为符合1933年证券法（修正案）第415条颁布的规定中所定义的“市场发售”(the \"Securities Act\")的销售。销售代理人无需销售特定数量或金额的证券，但将依据销售代理人与我们之间相互同意的条款，运用与其正常交易和销售惯例相符的、商业上合理的努力，作为销售代理人。没有设立任何资金在托管、信托或类似安排中接收的安排。在某些情况下，并经通知另一方后，我们或销售代理人可以根据ATM协议暂停普通股的发售。根据ATM协议发售我们的普通股将在累计发售总额达到300万美元时终止，或在我们或销售代理人终止ATM协议时提前终止。 销售代理将就根据ATM协议出售的任何股票，按每股销售价格毛收入的3.0%获得佣金，具体如“发行计划”所述。本招股说明书补充文件及随附招股说明书下的任何销售的净收入将按本招股说明书补充文件下“募集资金用途”所述的方式使用。就我们代表进行的普通股销售而言，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销费或折扣。我们还同意提供 对于某些责任，包括证券法下的责任，向销售代理进行赔偿和分担。 投资于我们的普通股涉及高风险。您应仔细审阅标题下所述的风险和不确定性。“风险因素”在本招股说明书补充文件中，并在经参考并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中具有类似标题的部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对这份招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 亚历山大资本有限责任公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年7月29日 关于本招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括文内引用的文件，该文件描述了本次普通股发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，包括文内引用的文件，该文件提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件中包含或引用的信息也补充了、更新了并修改了随附招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或引用的信息与随附招股说明书或其中引用的信息不一致，则本招股说明书补充文件或其中引用的信息将适用，并取代随附招股说明书及其中引用的文件中的信息。通常，当我们将本招股说明书称为“本招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分合并。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、文内引用的信息及其中引用的信息，以及我们在购买本招股说明书补充文件和随附招股说明书所发行的任何证券之前授权分发给您的任何自由撰写招股说明书。 本招股说明书补充文件是我们根据S-3表格（文件编号333-287500）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，并采用“存架”注册程序。根据存架注册程序，我们可能不时地以不超过1000万美元的总金额出售随附招股说明书中所述的任何证券组合，本次发行是其中的一部分。根据本招股说明书补充文件，我们可能以不超过300万美元的总发行价提供普通股。截至本招股说明书补充文件日期，我们尚未根据该注册声明出售任何证券。 您应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引证纳入的信息以及随附的招股说明书。我们并未，也未曾授权任何人向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同或额外信息，您不应依赖该信息。在任何禁止发出要约或招徕要约的司法管辖区，我们均未发出销售要约或招徕购买该等证券。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅限于信息出现的相应文件的日期准确，且我们通过引证纳入文件中的任何信息仅限于被引证文件的日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何证券的销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已经发生变化。 在你投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读随附招股说明书（包括其附件）中所述的注册声明，其中本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一部分，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和本文中引用的文件。本招股说明书补充文件中引用的文件在“你可以在哪里找到更多信息”下予以说明。 除上下文另有规定或另有指示外，“我们”、“我们”、“我们的”、“Branchout Food, Inc.”和“该公司”均指Branchout Food Inc.，一家内华达州公司及其合并子公司。 本补充招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及随附的招股说明书，包括我们在此引用的文件，可能包含证券法1933年法案第27A条（该“证券法”）和证券交易法1934年法案第21E条（该“交易法”）修订后的含义中定义的前瞻性陈述，这些陈述旨在符合这些条款创建的“安全港”。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“目标”、“将”、“会”、“会”以及类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本补充招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、未来产品、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。 这些陈述反映了我们对于未来事件当前的观点，基于假设，并受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在不时根据《证券法》和/或《交易所法》提交的报告中对许多这些风险进行了更详细的讨论，包括在标题“风险因素在我们最新的10-K年度报告，该报告全文并入本招股说明书。我们鼓励您在提交时阅读这些文件。此外，这些前瞻性声明仅代表包含适用声明的文件日期的我们的估计和假设。 您应当阅读本招股说明书补充文件、本文件中引用的其他文件以及随附的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。我们对前述文件中的所有前瞻性陈述均以此处的警示性声明进行限定。 你不应将前瞻性声明视为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和环境能否实现或发生。此外，除非法律规定，否则我们不会以任何理由在招股说明书补充文件日期之后公开更新任何前瞻性声明，以使其与实际结果或我们期望的变化相符。因此，你不应假设我们长时间的沉默意味着实际事件与前瞻性声明中明示或暗示的表达相符。 招股说明书概要 本摘要对我们及我们业务的描述突出了本招股说明书补充文件或其他部分所包含的选定信息，或通过引用包含在本招股说明书补充文件中。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在做出投资决策前仔细阅读本整个招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括其中或通过引用所包含的每一份文件。投资者还应仔细考虑下方所述的信息。“风险因素”在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，并参考我们最新的10-K格式年度报告及任何后续的10-Q格式季度报告。 公司概况 我们从事植物基脱水水果和蔬菜零食和粉末的开发、营销、销售和分销。我们的产品历史上一直由两个合同制造商为我们生产，一个位于智利共和国，另一个位于秘鲁共和国，其中一个工厂配备了我们的大型连续式通过式脱水机，该脱水机在第一个生产周期内完成了首次生产运行。 2023年第四季度。我们的脱水水果和蔬菜产品采用我们向第三方获取许可的新专有脱水技术生产。我们的客户主要分布在美国各地。2024年，我们决定在秘鲁建立自己的生产基地，以实现垂直整合。我们最近完成了新设施的建造，该设施于2024年12月开始运营，并使用了我们最近从EnWave Corporation（“EnWave”）购买的三台大型REV机器（一台REV 60、一台REV 100和一台REV 120），以及一台用于产品开发和客户样品的小型REV 10研发机器。随着我们更多生产从第三方合同制造商转向内部生产，我们预计2025年的经营利润率将进一步改善。 利用我们的授权技术平台，我们相信我们的品牌、自有品牌和工业原料产品能够积极应对当前消费趋势。在我们的经验中，传统的脱水方法，如冷冻干燥和空气干燥，往往会通过氧化、褐变/颜色退化、营养含量减少和/或风味损失来降解大多数水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如牛油果和香蕉，之前尚未成功作为消费产品的脱水基础提供。我们相信，我们的授权技术平台和工艺是生产高品质牛油果和香蕉基零食和粉末产品的唯一方法。此外，我们相信，与传统的干燥和脱水技术相比，我们的授权技术平台在使用其他水果和蔬菜时能生产出更优质的产品。我们从EnWave那里获得了技术授权，包括一组专利，以及购买的生产设备，并且我们已经获得了在秘鲁针对几种产品以及在美国针对牛油果基产品的授权技术平台的独家使用权。此外，BranchOut拥有在授权技术平台用于其他产品的非独家使用权。 我们的产品 我们计划继续通过渗透价值数百亿美元的杂货、工业原料和在线市场来战略性地增长收入。我们目前的产品线包括： ● BranchOut零食：以脱水水果和蔬菜为基础的零食，包括牛油果片、有嚼劲的香蕉口香糖、菠萝片、羽衣甘蓝脆片、草莓脆片和甜椒脆片。● 自有品牌：李子、胡萝卜、羽衣甘蓝和葡萄干出售给主要零售商。● BranchOut工业原料：香蕉、芒果、蓝莓、菠萝、樱桃番茄、牛油果和许多其他。 我们目前在我们的产品线中开发更多产品。 企业及其他信息 我们于2017年2月21日作为俄勒冈州公司Avochips Inc.成立，并于2017年11月2日转换为俄勒冈州有限责任公司Avochips, LLC。2021年11月19日，我们从一个俄勒冈州有限责任公司转换为内华达州公司BranchOut Food Inc。 募股说明书 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，并结合本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在SEC其他报送文件中包含的信息，以及我们在SEC后续报送文件中反映的风险因素任何修订或更新（这些文件经引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书）。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。.尚未