NextCure Inc美股招股说明书(2025-07-29版)

高达338,636股普通股由卖方股东提供 下一创（美国）公司 普通股 本招募说明书涉及本招募说明书中列出的销售股东（“销售股东”）不时地转售高达338,636股我们的普通股（“股份”）（经反向股票拆分（如下定义）调整）。 本招股说明书所涵盖的普通股注册并不表示卖方股东将提供或出售任何此类股份。该等股份系我们根据2025年6月13日由我们与先声再生物医药股份有限公司（“先声再生物”）签订的认购协议（“认购协议”）发行，该认购协议同时与我们与海南先声再生物医药有限公司（“海南先声再生物”）——先声再生物的关联公司——于2025年6月13日签订的许可协议（“许可协议”）订立。我们正在注册该等股份的发售和再销售，以满足在2025年6月13日与我们与先声再生物根据认购协议同时订立的登记权协议（“登记权协议”）中规定的条款，根据该登记权协议，我们同意在登记权协议日期之后的一定期限内注册该等股份的再销售。 我们将不会收到卖出股份股东出售我们普通股的任何收益。 根据本招股说明书，我们已发行并由售股人接收的任何可在此处再出售的本公司普通股，将在该等股票根据本招股说明书进行任何再出售之前已发行并由售股人接收。 出售股份的股东或其受赠人、抵押权人、转让人或其他利益相关者可以通过公开或私人交易，以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或私下协商的价格不时地提供或转售股份。若股份出售产生佣金和折扣及类似的销售费用，出售股份的股东将承担全部此类费用。我们将承担与股份注册相关的所有成本、费用和费用（不包括佣金和折扣及类似的销售费用）。有关出售股份可供使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第13页开始的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“NXTC”。截至2025年7月17日，我们普通股的最后成交价格为5.13美元。 我们是美国证券法下的“小型报告公司”，因此，已选择遵守适用于本招股说明书及本文件中引用文件的降低的公众公司报告要求，并且未来可选择遵守降低的公众公司报告要求。参见“概要—成为小型报告公司的意义。” 投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中我们描述的风险，以及根据我们向证券交易委员会提交的文件并入本招股说明书的重大风险因素。参见第“重大风险因素”部分，从第...页开始4 of this prospectus. 证券交易委员会也未批准或否决这些证券，也未对招股书的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年7月29日。 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们按照“货架式”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。卖出股票的股东可能会不时地通过一个或多个发售活动，转售本招股说明书发售的我们的普通股。卖出股票的股东的信息可能会随时间变化。当卖出股票的股东根据本招股说明书卖出我们的普通股时，如果必要且法律规定，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含该发售具体条款的信息。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新、修改或替代本招股说明书包含的信息。如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书补充文件中关于发售的描述与本招股说明书中的信息不一致，你应该依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策之前，你应该仔细阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件，连同本招股说明书和该补充文件中引用的所有信息。 你应该仅依赖本招股说明书及其任何适用的补充招股说明书中所包含或通过引证纳入的信息。我们未曾，且出售股东亦未曾授权任何其他人向你提供不同或补充的信息。如果任何人向你提供不同或补充的信息，你不应依赖它。本招股说明书并非出售要约，且出售股东亦非寻求购买，通过本招股说明书出售的股份在任何禁止该要约和出售的司法管辖区均非出售要约。在我们的普通股的任何股份的任何要约或销售均不得在任何禁止此类要约或销售的司法管辖区内进行。你应该假定本招股说明书或任何适用的补充招股说明书中所包含的信息仅在封面日期或通过引证纳入的文件的日期为准确，而不论本招股说明书或任何适用的补充招股说明书或通过其出售我们的普通股的交付时间或任何销售。 您应在做出投资决策前，阅读整个招股说明书及任何招股说明书补充文件以及任何相关发行人自由撰写招股说明书，以及纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由撰写招股说明书的交付，或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不应暗示本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由撰写招股说明书中包含或通过参考纳入的信息自本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由撰写招股说明书的日期以来未发生变化。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或通过参考纳入本招股说明书或其中的文件中显示的信息，仅在该适用文件的日期时为准确，而不管本招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那时以来可能已经发生变化。 “NextCure”、“公司”、“我们”和“我们”，在本招股书中使用时，指NextCure，Inc.，一家特拉华州公司，除非我们另有说明或上下文表明否则。 2025年7月14日，我们进行了1拆12的反向股票拆分。除非本招股书中另有说明，否则本招股书中提供的所有信息均根据反向股票拆分进行了调整。但是我们的定期报告和当前报告 被引用并入，并且所有其他在2025年7月14日之前提交的文件不产生反向股票拆分的效果。 上述订阅协议和注册权利协议的描述不打算是完整的，并且通过对其全文的参考而受到整体限制，其每一份副本以前均已作为附件提交给美国证券交易委员会的文件。 反向股票拆分 普通股。反向股票拆分影响了公司有效时间之前发行的全部普通股，包括此处登记的股份。反向股票拆分并未发行任何碎股，根据私募配售发行的股份数量已自动从4,063,633股调整为338,636股。 风险因素 投资我们的证券涉及风险。您应当仔细考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中讨论的或通过引用包含的具体风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的所有其他信息。您还应当考虑在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，该标题包含在我们的2024年度10-K表格年度报告并且在后续的招股说明书中，这些文件被引用并纳入本招股说明书。 这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或特定证券发行的招股说明书补充部分进行修订、补充或取代。这些风险和不确定性并非我们面临的所有风险和不确定性。我们目前尚不了解的额外风险和不确定性，或我们当前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。如果我们SEC报告中描述的任何风险或不确定性，或任何招股说明书补充部分，或任何额外风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到实质性不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 在我们公共市场上出售大量普通股，包括向卖方股东重新出售的股份，可能会对我们的普通股现行市场价格产生不利影响。 我们正在为转售注册338,636股普通股，包括根据登记权协议向卖方股东发行以履行我们的合同义务的股份。在我们的普通股在公开市场上销售大量股份，或认为可能发生此类销售，可能会对我们的普通股市价产生不利影响。我们无法预测卖方股东何时以及是否可能在公开市场上出售这些股份。此外，在未来，我们可能会发行我们普通股的额外股份或其他可转换为我们的普通股的股权或债务证券。此类发行可能会导致对我们现有股东的重大稀释，并可能导致我们的股价下跌。 前瞻性陈述 本招股说明书包含并通过引用纳入了依据联邦证券法含义的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、业务战略和计划以及管理层为未来经营制定的目标的陈述，均为本招股说明书的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“将会”、“预计”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“预计”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们很大程度上基于我们关于未来事件和财务趋势的当前预期和预测，这些趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营成果，而做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅自本招股说明书日期起生效，并受“风险因素”部分及其他在本招股说明书中所述的风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性影响，其中有些风险无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果产生重大差异。可能导致实际结果与我们的预期产生差异的一些关键因素包括： 我们对LNCB74、SIM0505以及我们开发的其他任何候选产品的前临床研究和临床试验的时间、进展和结果的预期，包括关于研究或试验启动和完成的时间以及相关准备工作的声明，试验结果将可供查阅的期间以及我们的研究与开发计划； LCNB74、SIM0505以及我们开发的其他任何产品候选物的监管申报时间或可能性；以及我们获得并维持这些产品候选物针对任何适应症监管批准的能力； 我们根据预期时间表建立和执行临床项目的能力，包括我们根据预期进度招募临床试验受试者的能力； 生物标志物的识别、分析和应用； 我们的药品采购和制造战略，包括我们方法和流程的可扩展性以及使用我们首选的合同制造组织（CMO）生产符合食品和药品 管理当局（FDA）的要求以及其他适用监管机构的要求； 我们对LNCB74、SIM0505以及我们开发的任何其他候选产品的潜在益处、活性、有效性和安全性方面的期望； 我们的意图和能力成功商业化，包括通过合作我们的产品候选； 我们对所靶向的生物通路本质的期望 我们对发现和推进产品候选物的能力的期望使用我们的技术； 与LigaChem保持关系的潜在益处以及我们维持这种关系的能力生物科学公司，海南先声再明制药有限公司，耶鲁大学和其他第三方； 我们能留住关键员工的能力； 关于我们的费用估算、未来收入、资本需求、对额外融资的需求或能力，以及我们预期我们的现金、现金等价物和可交易证券足以支持我们运营的期限； •••••当前和未来法律法规的影响。我们打算依赖和第三方（包括合作者）的履行合同研究组织及第三方制造商；我们保护并执行我们知识产权保护的范围和该保护期的持续时间；我们维持普通股在纳斯达克全球精选上市的能力市场；与我们竞争对手和我们的行业相关的进展和预期，包括竞争疗法；和 这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性差异。可能导致实际结果与当前预期有实质性差异的因素包括，但不仅限于，我们第 I 部分、第 1A 条中阐述的那些因素。2024年度10-K表格年度报告以及任何其他通过引用方式纳入本文件的文件中包含的任何风险。本招募说明书中任何关于未来的陈述均反映我们当前对未来事件的观点，并受我们运营、运营结果、行业和未来增长相关于此以及其他风险、不确定性及假设的影响。鉴于这些不确定性，你不应过度依赖这些关于未来的陈述。除法律规定外，即使未来出现新信息，我们也不承担以任何理由更新或修订这些关于未来的陈述的义务。 本招股说明书及通过参考方式纳入的文件可能还包含有关我们行业、我们业务以及某些药物市场的估计、预测和